社外役員を活用した取締役会・諮問機関の強化

「2026年3月期は、①議長のファシリテーションによる社内役員・社外役員のインクルーシブな議論の推進、②事前ブリーフィングでの十分な説明により取締役会での実質的な議論を実現する取組の継続、③CEOによる全体戦略及び近時の国際情勢への対応方針に関する適宜の説明・情報共有、④フリーディスカッションでの次期中期経営計画及び人的資本経営に関する議論の実施、⑤取締役会メンバーのエンゲージメント強化イベントの実施、等の取組みにより、社内取締役と社外役員のよりインタラクティブな議論の推進を図りました。」

「2025年3月期には、新たに社外取締役及び社外監査役のみが出席する意見交換会を実施しました。」

「2024年6月の定時株主総会にて、社内取締役を9名から6名に減員し、社外取締役・社内取締役の人数を同数とする取締役総数12名体制に変更しています。本報告書提出時点において取締役12名のうち、執行役員を兼務する取締役は5名となっています。なお、取締役会は男性8名、女性4名（社外取締役）で構成されており、女性比率は33.3%、外国籍役員比率は25.0%です。」

「2015年6月の定時株主総会以降社外取締役5名を選任し、2023年6月の定時株主総会では6名選任しています。なお、取締役会は男性11名、女性4名（社外取締役）で構成されており、女性比率は26.7%です。」

「2022年7月7日付の取締役会において、下記のとおり在任条件型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて決議し、2022年7月29日に払込が完了しております。」

「取締役会の実効性評価において、全体の事業戦略や事業ポートフォリオなどの議題が充実すると共に、サステナビリティに加え、サイバーセキュリティなど内部統制についてのテーマがより拡大・深化していることを確認しました。」

「従来、1件当たり30分の事前ブリーフィングの時間を設けていましたが、2020年3月期の取締役会実効性評価アンケート結果を踏まえ、事業本部案件については事前ブリーフィングの時間を1件当たり45分と長めに設定し、説明の充実化を図りました。また、フリーディスカッションを2021年3月期に2回実施しました。」

「第三者機関による実効性評価を実施し、長年の真摯な取組みの成果として、ガバナンス実効性が総じて高い水準にあるとの評価結果を得ました。」

「2018年11月に合宿フリーディスカッションの機会を設け、以下のテーマについて取締役・監査役全員によるフリーディスカッションを行いました。-当社ガバナンス・機関設計 -持続的成長の実現に向けたテーマ・現状・論点 -持続的成長の実現を支える当社人材像」

「2018年3月期には、グローバル企業の最高経営責任者としての経験を有するウォルシュ取締役の就任、及び、会計・監査の専門的知見を有する森監査役の就任により、取締役会の構成において多様化が進み、バランス面での改善が図られました。」

「2017年3月期中に社外取締役・社外監査役全員に専用PC（以下「役員専用PC」）を交付し、Eメールを用いて適時に取締役会資料を配布する運用を開始しました。」

「また、2015年6月から施行されたコーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しています。」