アルパインとの経営統合・持株会社体制への移行

「この契約に基づき、2020年４月１日付でアルパインを本会社分割の方法により承継しました。」

「当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の100％出資の連結子会社であるアルパイン(株)より、アルパインの全事業（但し、“アルパイン”ブランドの市販ビジネスに関する商標権及び子会社株式等の保有・管理事業を除きます。）を吸収分割にて承継することを決議し、両社の間で吸収分割契約を同日付で締結しました。」

「企業結合日　2020年４月１日(予定)」

「アルパインは、2018年12月５日に開催されたアルパインの臨時株主総会において本株式交換契約が承認可決されたことから、2019年１月１日をもって本株式交換の効力が発生しています。」

「当社は、2018年９月27日付の当社の取締役会の決議により、アルパインによる本特別配当の実施に合意すること及び本株式交換比率の見直しを行わないことを決定し、アルパインとの間で、本特別配当の実施を合意いたしました。」

「これを受けて、当社及びアルパインは、両社が競合する製品分野以外において、本経営統合を前提とした業務提携を行うべく、2018年７月27日、両社の企業価値の更なる向上を目指すと共に、本経営統合によるシナジー効果の着実な実現を図ることを目的として業務提携基本契約（以下「本業務提携基本契約」といいます。）を締結いたしました。」

「しかしながら、当社は、2018年２月27日開催の取締役会において、本吸収分割を中止し、本経営統合後の経営体制を事業持株会社体制に変更した上で、カンパニー制を導入することを決定しました。かかる事業持株会社体制及びカンパニー制への移行日は2019年１月１日（予定）を予定しています。」

「2017年12月22日開催の取締役会において締結の延期を決議しています。締結の延期について、当社は、本経営統合の公表以降、アルパインとの間で、各社の代表取締役社長及び関係役員で構成される統合準備委員会を発足させ、コア技術やインフラを含めた経営資源の相互活用によるシナジー創出の協議を行うことと並行して、本経営統合後における望ましい体制を構築するという観点から、会社分割の内容等についても検討を進めていましたが、引き続き検討を行う必要があるとの判断に至りました。ただし、当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換の実施の予定に変更はありません。」

「また、当社は、持株会社体制への移行を目的として、同日付の取締役会決議により、当社の完全子会社として設立したアルプスHD株式会社に当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関する権利義務を承継させる吸収分割を実施することに関する基本合意書を締結しました。」

「当社は、2017年７月27日付の取締役会において、連結子会社であるアルパイン(株)（以下、「アルパイン」といいます。）との間で、持株会社体制への移行を伴う経営統合を行うことを決議し、2019年１月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約を締結しました。」