上場企業経営者が知っておくべき｢買収防衛策｣① 株主が守りたいものとは？ 防衛策を発動できる本当の理由

買収防衛策には平時型と有事型の2種類がある。平時型は敵対的買収やアクティビスト対策として事前に導入され、株主や取締役会が買収提案の内容を検討するための時間を確保する仕組みである。

事前警告型ルールでは、買収提案の際に買収者グループの概要や買収目的、価格算定根拠、経営方針などの詳細情報の提供を求めることが多い。20%超の株式取得を要件としてハードルを設けるケースが多く、ハードルを超える場合は新株予約権の無償割り当て等の対抗措置が発動されにくい。

有事型はアクティビストや敵対的買収の具体的な脅威が生じた場合に導入され、TOBや大量の市場買い付けなどが実施された状況で特定の買収者をターゲットに対抗措置を講じる枠組みとされる。機関投資家は平時型の導入が儲けの機会を減らす可能性があるとして、有事型の発動時期に株主へ確認を促す傾向がある。

6月の株主総会で、あすか製薬ホールディングスと文化シヤッター、東邦HDの3社が有事型買収防衛策を可決した。賛成率は87.31%、71.75%、54.70%で、いずれも発動を提案した有事型防衛策が成立した。