TMS-007のオプション契約の変更、資本業務提携、第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動
株式会社ティムス（提出会社）、Ji Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited、Ji Xing Pharmaceuticals Limited、RTW Investments LP及びRTWが運用する割当予定先ファンド
TMS-007、TMS-008を含むSMTP化合物、JX09、日本における開発販売権及びグローバルにおける知的財産権
（取締役会決議日・契約締結日）
同日会社は、発生した当日にこの書類で開示しています。
バイオジェンの戦略変更により、同社がオプション契約上の地位を第三者に譲渡することを決定したため。加えて、JIXINGの開発能力、期待収益、開発期間短縮、自社研究開発コスト等を考慮したため。
2024年2月期（業績への影響は精査中）
2024年2月期の業績への影響は、無償取得するJIXING株式の会計処理について精査中。精査の結果、業績への影響が生じた場合や、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合には、適時適切に開示する。
議決権所有割合の異動
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、その株主が持っている割合です。10％以上を持つ株主が「主要株主」にあたります。
三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合：36,774個（3,677,420株）、10.05％、2023年8月31日現在
三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合：36,774個（3,677,420株）、9.14％、2024年1月31日異動予定。異動前の総議決権数365,890個に本新株式に係る議決権数を加えて算出。
本第三者割当の払込及び本資本業務提携の開始は2024年1月31日予定。JX09については正式契約の締結に向けて詳細協議を行う。TMS-007の具体的な開発方針は今後JIXING HKが検討する。調達資金は研究開発直接費及び運転資金に充当する。
業績への影響が生じた場合には、適時適切に開示する。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 事象の名称 | TMS-007のオプション契約の変更、資本業務提携、第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動 |
| 発生日 | 2024年1月11日（取締役会決議日・契約締結日） |
| 対象となる主体 | 株式会社ティムス（提出会社）、Ji Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited、Ji Xing Pharmaceuticals Limited、RTW Investments LP及びRTWが運用する割当予定先ファンド |
| 対象拠点・対象製品 | TMS-007、TMS-008を含むSMTP化合物、JX09、日本における開発販売権及びグローバルにおける知的財産権 |
| 原因 | バイオジェンの戦略変更により、同社がオプション契約上の地位を第三者に譲渡することを決定したため。加えて、JIXINGの開発能力、期待収益、開発期間短縮、自社研究開発コスト等を考慮したため。 |
| 計上する会計期間 | 2024年2月期（業績への影響は精査中） |
| 業績予想への影響 | 2024年2月期の業績への影響は、無償取得するJIXING株式の会計処理について精査中。精査の結果、業績への影響が生じた場合や、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合には、適時適切に開示する。 |
| 異動前の議決権所有割合 | 三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合：36,774個（3,677,420株）、10.05％、2023年8月31日現在 |
| 異動後の議決権所有割合 | 三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合：36,774個（3,677,420株）、9.14％、2024年1月31日異動予定。異動前の総議決権数365,890個に本新株式に係る議決権数を加えて算出。 |
| 今後の見通し | 本第三者割当の払込及び本資本業務提携の開始は2024年1月31日予定。JX09については正式契約の締結に向けて詳細協議を行う。TMS-007の具体的な開発方針は今後JIXING HKが検討する。調達資金は研究開発直接費及び運転資金に充当する。 |
| 続報の予定 | 業績への影響が生じた場合には、適時適切に開示する。 |
この書類が述べていない項目（14件）
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。バイオジェンの戦略変更によりオプション契約上の地位を第三者へ譲渡することになったためです。当社は、JIXINGの開発能力、TMS-007の開発マイルストーン減少分を上回る期待収益、権利返還・再譲渡よりも短い実現期間、自社開発コストなどを考慮し、JIXINGおよびRTWとの提携を選択したと説明しています。調達資金は創薬研究・パイプライン開発と運転資金に充当します。