第三者割当による新株式及び第22回新株予約権の発行並びに主要株主の異動
株式会社ヘリオス（提出会社）、割当予定先のAthos Asia Event Driven Master Fund、FMAP ACL Limited、Oasis Investments II Master Fund Ltd.、Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A
HLCM051、eNK®細胞及び次世代eNK®細胞（CAR-eNK®細胞）
（発行決議日・執行役会決議日）
同日会社は、発生した当日にこの書類で開示しています。
①HLCM051の開発資金、②eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発資金、③社債の償還資金、④運営資金に関する資金需要。加えて、第21回新株予約権の行使価額の調整により当初の調達額が未達となる見込みであること。
発行諸費用の概算額100,000千円（会計上の計上区分は非開示）。本資金調達の当期業績への影響は軽微。
2024年12月期（当期業績への影響に言及。具体的な計上時期・区分は非開示）
今期の業績予想は未公表。本資金調達が当期（2024年12月期）の業績に与える影響は軽微。
議決権所有割合の異動
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、その株主が持っている割合です。10％以上を持つ株主が「主要株主」にあたります。
割当予定先の異動前の議決権所有割合は非開示。募集前の大株主では鍵本忠尚38.54％（2023年12月31日現在）。
募集後の大株主及び持株比率は、長期保有の取り決めがないため表示なし。全ての本新株予約権等を行使した仮定では、Athos20.08％、FMAP3.09％、Oasis1.79％、Inicio1.79％。
関係する手続き
企業行動規範上の手続（第三者委員会による必要性・相当性に関する意見取得）
東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）、米国FDA。発行手続に関する裁判所・行政機関の処分は非開示。
会社の対応
第三者委員会を設置。加本亘氏、樫井正剛氏、余語裕子氏の3名で構成し、2024年1月25日付で意見書を入手。設置日は非開示。新株予約権の評価は株式会社プルータス・コンサルティングが実施。
2024年2月9日に本株式の払込み及び本新株予約権の割当を行い、本新株予約権の行使期間は2024年2月13日から2028年5月9日まで。調達資金はHLCM051の開発、eNK®細胞等の研究開発、社債償還、運営資金に充当する。行使されず資金調達できない場合は、助成金制度等の活用や別途の資金調達で対応する予定。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 事象の名称 | 第三者割当による新株式及び第22回新株予約権の発行並びに主要株主の異動 |
| 発生日 | 2024年1月25日（発行決議日・執行役会決議日） |
| 対象となる主体 | 株式会社ヘリオス（提出会社）、割当予定先のAthos Asia Event Driven Master Fund、FMAP ACL Limited、Oasis Investments II Master Fund Ltd.、Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A |
| 対象拠点・対象製品 | HLCM051、eNK®細胞及び次世代eNK®細胞（CAR-eNK®細胞） |
| 原因 | ①HLCM051の開発資金、②eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発資金、③社債の償還資金、④運営資金に関する資金需要。加えて、第21回新株予約権の行使価額の調整により当初の調達額が未達となる見込みであること。 |
| 業績への影響額 | 発行諸費用の概算額100,000千円（会計上の計上区分は非開示）。本資金調達の当期業績への影響は軽微。 |
| 計上する会計期間 | 2024年12月期（当期業績への影響に言及。具体的な計上時期・区分は非開示） |
| 業績予想への影響 | 今期の業績予想は未公表。本資金調達が当期（2024年12月期）の業績に与える影響は軽微。 |
| 訴訟・手続きの種類 | 企業行動規範上の手続（第三者委員会による必要性・相当性に関する意見取得） |
| 裁判所・当局 | 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）、米国FDA。発行手続に関する裁判所・行政機関の処分は非開示。 |
| 調査体制 | 第三者委員会を設置。加本亘氏、樫井正剛氏、余語裕子氏の3名で構成し、2024年1月25日付で意見書を入手。設置日は非開示。新株予約権の評価は株式会社プルータス・コンサルティングが実施。 |
| 異動前の議決権所有割合 | 割当予定先の異動前の議決権所有割合は非開示。募集前の大株主では鍵本忠尚38.54％（2023年12月31日現在）。 |
| 異動後の議決権所有割合 | 募集後の大株主及び持株比率は、長期保有の取り決めがないため表示なし。全ての本新株予約権等を行使した仮定では、Athos20.08％、FMAP3.09％、Oasis1.79％、Inicio1.79％。 |
| 今後の見通し | 2024年2月9日に本株式の払込み及び本新株予約権の割当を行い、本新株予約権の行使期間は2024年2月13日から2028年5月9日まで。調達資金はHLCM051の開発、eNK®細胞等の研究開発、社債償還、運営資金に充当する。行使されず資金調達できない場合は、助成金制度等の活用や別途の資金調達で対応する予定。 |
この書類が述べていない項目（11件）
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。HLCM051の開発、eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発、2024年7月に償還期日を迎える社債の償還、運営資金を確保するため。また、第21回新株予約権の行使価額調整により当初予定していた調達額が未達となる見込みであることも理由としている。