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本公開買付け相手方株式会社イノベーション、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合（ウィズ・ファンド）
開示した会社シャノン
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、この取引の後に持つことになる割合です。
日程点の間隔は実際の日数に比例します。決議・締結から実行まで45日。白い点は、書類が「予定」としている日付です。
対象会社
当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング支援サービス『SHANON MARKETING PLATFORM』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供、ＤＳＰ広告配信サービスである『SHANON Ad Cloud』の開発・販売及び関連する広告サービスの提供、コンテンツマネジメントシステム『SHANON vibit CMS cloud』の開発・販売及び関連するホームページとデータベース作成業務を行っています。また連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の開発の一部を、株式会社ジクウではメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』の開発・販売を行っています。
設立年月日 2000年８月（有限会社シャノンとして設立）
対価と費用
対価の種類現金
公開買付価格普通株式1株当たり650円。第26回新株予約権1個当たり26,300円。第3回新株予約権付社債は額面10,603,800円当たり17,810,000円。
買付予定数の下限普通株式は設定していない。第26回新株予約権は13,426個（株式換算1,342,600株）、第3回新株予約権付社債は49個（株式換算1,342,600株）。応募株券等の合計下限は2,685,200株。
特別損益の金額2024年10月期に固定資産の減損損失及び関係会社株式売却益を計上する旨の別途開示を参照しているが、本書類に金額の記載なし。
業績への影響
今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する。
手続きと前提
価額算定の方法市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
第三者算定機関株式会社KPMG FAS
実行の前提条件本覚書・本応募契約における表明保証及び義務の履行、シャノンの賛同決議と監査役の異議がない旨の意見、法令違反や行政処分がないこと、重大な悪影響が生じていないこと、競合取引がないこと、第25回新株予約権の取得及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還が確実であること、ウィズ・ファンドの応募契約が有効であること、特許同意書が取得されていること等。
取得後の経営体制シャノン株式の上場を維持し、上場会社としての自主的な経営を尊重する予定。竹田浩氏はウィズ・ファンドから独立した立場で引き続き代表取締役に就任する予定。イノベーションは指名する1名又は複数名をシャノンの役員に就任させることを考えているが、具体的な人数、時期及び候補者は未定。従業員については雇用の安定と新たな成長機会を提供できると考えている。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 取引の名称 | 本公開買付け |
| 相手方の名称 | 株式会社イノベーション、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合（ウィズ・ファンド） |
| 対象会社の名称 | 株式会社シャノン |
| 対象会社の事業内容 | 当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング支援サービス『SHANON MARKETING PLATFORM』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供、ＤＳＰ広告配信サービスである『SHANON Ad Cloud』の開発・販売及び関連する広告サービスの提供、コンテンツマネジメントシステム『SHANON vibit CMS cloud』の開発・販売及び関連するホームページとデータベース作成業務を行っています。また連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の開発の一部を、株式会社ジクウではメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』の開発・販売を行っています。 |
| 対象会社の設立年月日 | 2000年８月（有限会社シャノンとして設立） |
| 対価の種類 | 現金 |
| 公開買付価格 | 普通株式1株当たり650円。第26回新株予約権1個当たり26,300円。第3回新株予約権付社債は額面10,603,800円当たり17,810,000円。 |
| 買付予定数の下限 | 普通株式は設定していない。第26回新株予約権は13,426個（株式換算1,342,600株）、第3回新株予約権付社債は49個（株式換算1,342,600株）。応募株券等の合計下限は2,685,200株。 |
| 取得株式数 | 買付予定数の上限は3,360,800株（普通株式675,600株、第26回新株予約権の目的となる株式1,342,600株、第3回新株予約権付社債の新株予約権の目的となる株式1,342,600株）。議決権数は33,608個。 |
| 議決権所有割合 | 異動前 0.00% → 異動後 51.00% |
| 特別損益の金額 | 2024年10月期に固定資産の減損損失及び関係会社株式売却益を計上する旨の別途開示を参照しているが、本書類に金額の記載なし。 |
| 業績への影響 | 今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する。 |
| 取締役会決議日 | 2024年12月13日 |
| 契約締結日 | 2024年12月13日（本覚書及び本応募契約） |
| 実行日・効力発生日 | 2025年1月27日予定（第25回新株予約権の取得及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還）。本公開買付けの決済日は非開示。 |
| 価額算定の方法 | 市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法） |
| 第三者算定機関 | 株式会社KPMG FAS |
| 実行の前提条件 | 本覚書・本応募契約における表明保証及び義務の履行、シャノンの賛同決議と監査役の異議がない旨の意見、法令違反や行政処分がないこと、重大な悪影響が生じていないこと、競合取引がないこと、第25回新株予約権の取得及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還が確実であること、ウィズ・ファンドの応募契約が有効であること、特許同意書が取得されていること等。 |
| 取得後の経営体制 | シャノン株式の上場を維持し、上場会社としての自主的な経営を尊重する予定。竹田浩氏はウィズ・ファンドから独立した立場で引き続き代表取締役に就任する予定。イノベーションは指名する1名又は複数名をシャノンの役員に就任させることを考えているが、具体的な人数、時期及び候補者は未定。従業員については雇用の安定と新たな成長機会を提供できると考えている。 |
この書類が述べていない項目（13件）
対象会社の所在地対象会社の資本金対象会社の売上高対象会社の営業利益対象会社の当期純利益対象会社の純資産取得価額取得価額以外の費用合併比率・株式交換比率公開買付期間資金の手当てのれんの金額特別委員会
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。イノベーションとシャノンの顧客データ・技術・営業力を組み合わせ、相互送客、アップセル・クロスセル、共同セミナーや展示会などによる収益拡大とコスト削減を進めるためです。また、シャノンが新株予約権を行使することで約5.20億円の払込みを受け、債務超過の解消と経営再建を図ることも理由として挙げています。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。