資本業務提携、第三者割当による新株式の発行及び自己株式消却並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
株式会社gumi（提出会社）
普通株式、自己株式、SBIホールディングス株式会社および株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスとの資本業務提携。対象事業はブロックチェーンゲーム、Web3.0、メタバースおよびモバイルオンラインゲーム
（取締役会決議日。本第三者割当の払込、自己株式消却および資本業務提携の開始は2023年1月11日予定）
当社グループの事業推進に多額の資金ニーズがあり、SBIグループの金融機能・Web3.0領域のネットワークおよびノウハウと、スクウェア・エニックス・グループの有力IP・コンテンツ開発力を活用する必要があると判断したため
2023年4月期の業績への具体的な影響額は未定。資金調達の差引手取概算額は7,030,840,000円（損益計上区分の記載なし）
2023年4月期の業績への具体的な影響額は未定。調達資金の支出予定時期は2023年1月から2025年12月まで（一部は2024年12月まで）
現時点における2023年4月期の業績への具体的な影響額は未定
議決権所有割合の異動
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、その株主が持っている割合です。10％以上を持つ株主が「主要株主」にあたります。
SBIの直接所有分は0個（0株、0.00％）、合算対象分は6,445個（644,529株、2.21％）、合計6,445個（644,529株、2.21％）。基準日は2022年10月31日
SBIの直接所有分は88,000個（8,800,000株、22.46％）、合算対象分は6,445個（644,529株、1.64％）、合計94,445個（9,444,529株、24.10％）。基準日は2023年1月11日予定の異動後で、発行済株式数39,198,234株、議決権数391,863個を基準とする
関係する手続き
第三者割当増資に関する東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づく第三者委員会による必要性・相当性の審査
東京証券取引所
会社の対応
第三者委員会を設置。委員は、弁護士の加本亘氏、社外取締役（監査等委員）の高橋信太郎氏、長南伸明氏および清水健次氏の4名。設置日は非開示。2022年12月21日付で意見書を入手
2023年1月11日（予定）に第三者割当の払込み、自己株式2,101,066株の消却および資本業務提携を開始する予定。調達資金はブロックチェーンゲーム等の開発・運用、Web3.0関連企業への戦略投資、モバイルオンラインゲームの開発・運用、その他関連事業に充当する予定。2023年4月期の業績への具体的な影響額は未定
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 事象の名称 | 資本業務提携、第三者割当による新株式の発行及び自己株式消却並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ |
| 発生日 | 2022年12月22日（取締役会決議日。本第三者割当の払込、自己株式消却および資本業務提携の開始は2023年1月11日予定） |
| 対象となる主体 | 株式会社gumi（提出会社） |
| 対象拠点・対象製品 | 普通株式、自己株式、SBIホールディングス株式会社および株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスとの資本業務提携。対象事業はブロックチェーンゲーム、Web3.0、メタバースおよびモバイルオンラインゲーム |
| 原因 | 当社グループの事業推進に多額の資金ニーズがあり、SBIグループの金融機能・Web3.0領域のネットワークおよびノウハウと、スクウェア・エニックス・グループの有力IP・コンテンツ開発力を活用する必要があると判断したため |
| 業績への影響額 | 2023年4月期の業績への具体的な影響額は未定。資金調達の差引手取概算額は7,030,840,000円（損益計上区分の記載なし） |
| 計上する会計期間 | 2023年4月期の業績への具体的な影響額は未定。調達資金の支出予定時期は2023年1月から2025年12月まで（一部は2024年12月まで） |
| 業績予想への影響 | 現時点における2023年4月期の業績への具体的な影響額は未定 |
| 訴訟・手続きの種類 | 第三者割当増資に関する東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づく第三者委員会による必要性・相当性の審査 |
| 裁判所・当局 | 東京証券取引所 |
| 調査体制 | 第三者委員会を設置。委員は、弁護士の加本亘氏、社外取締役（監査等委員）の高橋信太郎氏、長南伸明氏および清水健次氏の4名。設置日は非開示。2022年12月21日付で意見書を入手 |
| 異動前の議決権所有割合 | SBIの直接所有分は0個（0株、0.00％）、合算対象分は6,445個（644,529株、2.21％）、合計6,445個（644,529株、2.21％）。基準日は2022年10月31日 |
| 異動後の議決権所有割合 | SBIの直接所有分は88,000個（8,800,000株、22.46％）、合算対象分は6,445個（644,529株、1.64％）、合計94,445個（9,444,529株、24.10％）。基準日は2023年1月11日予定の異動後で、発行済株式数39,198,234株、議決権数391,863個を基準とする |
| 今後の見通し | 2023年1月11日（予定）に第三者割当の払込み、自己株式2,101,066株の消却および資本業務提携を開始する予定。調達資金はブロックチェーンゲーム等の開発・運用、Web3.0関連企業への戦略投資、モバイルオンラインゲームの開発・運用、その他関連事業に充当する予定。2023年4月期の業績への具体的な影響額は未定 |
この書類が述べていない項目（11件）
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。ブロックチェーンゲーム、Web3.0、メタバースおよびモバイルオンラインゲーム事業を推進するため多額の資金が必要であり、SBIグループの金融・Web3.0領域の知見と、スクウェア・エニックス・グループの有力IP・コンテンツ開発力を活用することで、事業展開と企業価値の向上を図るため。