読む価値
83重要
0〜100。会社の良し悪しではなく、読む価値の大きさです。向き
強弱が混在
会社の説明から読み取った方向です。規模
2200000000
円書きぶり
条件付き
どれだけ断定的に書かれているかです。発行・処分の内容
第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
発行・処分する株式数3,583,061株
潜在株式数 3,583,061株（新株予約権付社債が全て転換された場合）
割当予定先
キャピタル信託株式会社（名義上の割当予定先）。実質的な割当予定先はAHG Cayman Ltd.
各社債の金額100円につき金100円
発行価額の総額2,200,000,000円
調達する資金の額
払込金額の総額 2,200,000,000円、差引手取概算額 2,164,700,000円
発行諸費用の概算額
35,300,000円
資金の具体的な使途
AIファクトリーの構築に伴う投資資金。内訳は、AIエージェントのソフトウェア開発費（人件費を含む）130百万円、GPU・サーバー・ネットワーク機器等のハードウェア調達費220百万円、インフラエンジニア・AIエンジニア等の専門人材の採用費（人材紹介手数料）17百万円。金額 367百万円・支出予定時期 2026年10月～2028年9月
データ経済圏の拡大に資するM&A及び戦略的投資の資金。具体的には、当社が有していないデータその他のアセットを保有する企業の買収又は当該企業への出資、及び外部の有力なパートナーとの新規事業の立上げに係る出資等。具体的な投資又は出資の対象及びスキームは本書提出日現在確定していない。金額 1,797百万円・支出予定時期 2026年10月～2029年9月（本社債の満期償還日である2029年8月に近い時期まで）
既存の株式数と、増える分
+12.87%増える割合
27,831,354株31,414,415株
12.87％（発行済株式総数ベース）、13.02％（総議決権数ベース）。自己株式取得を上限まで実施した場合は13.61％（取得後総議決権数ベース）
希薄化率は、新しく出る株式が既存の株式数に対してどれだけの割合かを示します。割合が大きいほど、1株あたりの価値や議決権が薄まります。
新株予約権の条件
行使価額
転換価額は当初614円。発行後、一定の新株発行・株式分割・特別配当等により調整される条項があるが、数値の下限は記載されていない。
行使期間
2027年8月4日から2029年8月1日まで（繰上償還の場合は当該償還日の2銀行営業日前まで）
新株予約権の個数
発行総数22個。未行使残の個数は非開示
譲渡制限の条件
譲渡制限付株式は、決められた期間中は売却できず、条件を満たすと制限が外れる報酬用の株式です。
譲渡制限期間
原則として取締役会の事前承認なく譲渡不可。期間の定めは非開示
譲渡制限の解除条件
本件信託契約に基づく譲渡、あおぞら銀行への債務担保のための質権設定・移転及び質権実行に伴う取得・処分は譲渡制限の対象外。
募集の体制
募集後の大株主
名称 株式会社サイバーエージェント / 持株比率 42.92％名称 AHG Cayman Ltd. / 持株比率 11.51％名称 株式会社ＳＷＡＹ / 持株比率 5.86％名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） / 持株比率 2.98％名称 株式会社日本カストディ銀行（信託口） / 持株比率 1.24％名称 渡辺 健太郎 / 持株比率 1.06％名称 MORGAN STANLEY & CO. LLC（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） / 持株比率 0.91％名称 山中 剛志 / 持株比率 0.89％名称 日本証券金融株式会社 / 持株比率 0.76％名称 マイクロアド従業員持株会 / 持株比率 0.75％
割当予定先の保有方針
AHG Cayman Ltd.は、本新株予約権付社債を取得した後も第三者に譲渡しない方針。転換により交付される普通株式の取扱いは、当社グループの業績や市場動向等を勘案しつつ決定する方針。
払込期日
2026年8月4日
払込金額の算定根拠
転換価額614円。2026年7月16日の終値627円に対して2.07％ディスカウント、1か月終値平均557.23円に対して10.19％プレミアム、3か月終値平均618.33円に対して0.70％ディスカウント、6か月終値平均705.33円に対して12.95％ディスカウント。発行価格は第三者算定機関の評価額（各社債100円につき99.2円～101.2円）の範囲内。
企業行動規範上の手続
希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しない。なお、監査等委員会は独立した第三者算定機関の評価を踏まえ、特に有利でなく適法性に重大な問題はないとの意見を表明。
業績への影響
今回の第三者割当による本新株予約権付社債の発行が当社グループの今期の業績に与える影響は軽微。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 発行・処分の種類 | 第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 |
| 発行・処分する株式数 | 潜在株式数 3,583,061株（新株予約権付社債が全て転換された場合） |
| 発行価額・処分価額 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 発行価額の総額 | 2,200,000,000円 |
| 調達する資金の額 | 払込金額の総額 2,200,000,000円、差引手取概算額 2,164,700,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 35,300,000円 |
| 資金の具体的な使途 | 内容 AIファクトリーの構築に伴う投資資金。内訳は、AIエージェントのソフトウェア開発費（人件費を含む）130百万円、GPU・サーバー・ネットワーク機器等のハードウェア調達費220百万円、インフラエンジニア・AIエンジニア等の専門人材の採用費（人材紹介手数料）17百万円。 / 金額 367百万円 / 支出予定時期 2026年10月～2028年9月、内容 データ経済圏の拡大に資するM&A及び戦略的投資の資金。具体的には、当社が有していないデータその他のアセットを保有する企業の買収又は当該企業への出資、及び外部の有力なパートナーとの新規事業の立上げに係る出資等。具体的な投資又は出資の対象及びスキームは本書提出日現在確定していない。 / 金額 1,797百万円 / 支出予定時期 2026年10月～2029年9月（本社債の満期償還日である2029年8月に近い時期まで） |
| 払込期日 | 2026年8月4日 |
| 割当予定先 | キャピタル信託株式会社（名義上の割当予定先）。実質的な割当予定先はAHG Cayman Ltd. |
| 割当予定先の保有方針 | AHG Cayman Ltd.は、本新株予約権付社債を取得した後も第三者に譲渡しない方針。転換により交付される普通株式の取扱いは、当社グループの業績や市場動向等を勘案しつつ決定する方針。 |
| 希薄化率 | 12.87％（発行済株式総数ベース）、13.02％（総議決権数ベース）。自己株式取得を上限まで実施した場合は13.61％（取得後総議決権数ベース） |
| 発行済株式総数 | 27,831,354株 → 31,414,415株（12.87％） |
| 払込金額の算定根拠 | 転換価額614円。2026年7月16日の終値627円に対して2.07％ディスカウント、1か月終値平均557.23円に対して10.19％プレミアム、3か月終値平均618.33円に対して0.70％ディスカウント、6か月終値平均705.33円に対して12.95％ディスカウント。発行価格は第三者算定機関の評価額（各社債100円につき99.2円～101.2円）の範囲内。 |
| 行使価額 | 転換価額は当初614円。発行後、一定の新株発行・株式分割・特別配当等により調整される条項があるが、数値の下限は記載されていない。 |
| 行使期間 | 2027年8月4日から2029年8月1日まで（繰上償還の場合は当該償還日の2銀行営業日前まで） |
| 新株予約権の個数 | 発行総数22個。未行使残の個数は非開示 |
| 譲渡制限期間 | 原則として取締役会の事前承認なく譲渡不可。期間の定めは非開示 |
| 譲渡制限の解除条件 | 本件信託契約に基づく譲渡、あおぞら銀行への債務担保のための質権設定・移転及び質権実行に伴う取得・処分は譲渡制限の対象外。 |
| 企業行動規範上の手続 | 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しない。なお、監査等委員会は独立した第三者算定機関の評価を踏まえ、特に有利でなく適法性に重大な問題はないとの意見を表明。 |
| 募集後の大株主 | 名称 株式会社サイバーエージェント / 持株比率 42.92％、名称 AHG Cayman Ltd. / 持株比率 11.51％、名称 株式会社ＳＷＡＹ / 持株比率 5.86％、名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） / 持株比率 2.98％、名称 株式会社日本カストディ銀行（信託口） / 持株比率 1.24％、名称 渡辺 健太郎 / 持株比率 1.06％、名称 MORGAN STANLEY & CO. LLC（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） / 持株比率 0.91％、名称 山中 剛志 / 持株比率 0.89％、名称 日本証券金融株式会社 / 持株比率 0.76％、名称 マイクロアド従業員持株会 / 持株比率 0.75％ |
| 業績への影響 | 今回の第三者割当による本新株予約権付社債の発行が当社グループの今期の業績に与える影響は軽微。 |
この書類が述べていない項目（7件）
無償取得の事由対象者の区分と人数株式報酬の総額引受人・主幹事オーバーアロットメント株式分割の比率直近のエクイティ・ファイナンス
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。AI関連サービスの基盤となるAIファクトリーの構築と、データ経済圏の拡大に資するM&A・戦略的投資を機動的かつ安定的に進めるための資金を確保するため。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。