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円（株式取得価額とアドバイザリー費用等の合計概算）書きぶり
条件付き
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本完全子会社化（本株式取得及び本株式交換）相手方永田由美、眞子英樹、眞子賢治、小長谷隆二、横田直子、株式会社国際漢方研究所（株式交換契約の相手方）
開示した会社売れるネット広告社グループ
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、この取引の後に持つことになる割合です。
取締役会決議日2026 年６月 29 日
契約締結日2026 年６月 29 日（株式譲渡契約及び株式交換契約）
実行日・効力発生日本株式取得完了日：2026 年６月 29 日（予定）。本株式交換効力発生日：2026 年８月 10 日（予定）
対象会社
健康飲料の製造・販売
所在地 東京都千代田区資本金 20,000,000 円設立年月日 1982 年３月 23 日
売上高462 百万円（2025 年８月期）
営業利益3 百万円（2025 年８月期）
当期純利益10 百万円（2025 年８月期）
純資産450 百万円（2025 年８月期）
対価と費用
取得価額株式取得価額 198,740,350 円。株式交換部分は当社普通株式477,081株の交付予定
取得価額以外の費用アドバイザリー費用等（概算額）31,500,000 円
対価の種類混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式477,081株を交付予定）
合併比率・株式交換比率国際漢方研究所の普通株式1株に対して当社の普通株式19.20株。当社が株式交換完全親会社、国際漢方研究所が株式交換完全子会社
のれんの金額正のれんの発生を見込む。金額及び償却年数は現時点で確定していない
のれんは、買った会社の純資産を超えて支払った分です。業績への影響
本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中
手続きと前提
価額算定の方法当社は市場株価法、国際漢方研究所はDCF法を主たる評価手法とし、参考として類似上場会社法（EV/EBITDA倍率及びEV/EBIT倍率）を採用
第三者算定機関株式会社青山トラスト会計社
実行の前提条件2026年7月下旬に開催予定の当社及び国際漢方研究所の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を得ること
取得後の経営体制株式交換後の名称は売れるネット広告社グループ株式会社、代表取締役社長CEOは植木原宗平、所在地は福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号。従業員の処遇は非開示
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 取引の名称 | 本完全子会社化（本株式取得及び本株式交換） |
| 相手方の名称 | 永田由美、眞子英樹、眞子賢治、小長谷隆二、横田直子、株式会社国際漢方研究所（株式交換契約の相手方） |
| 対象会社の名称 | 株式会社国際漢方研究所 |
| 対象会社の事業内容 | 健康飲料の製造・販売 |
| 対象会社の所在地 | 東京都千代田区 |
| 対象会社の資本金 | 20,000,000 円 |
| 対象会社の設立年月日 | 1982 年３月 23 日 |
| 対象会社の売上高 | 462 百万円（2025 年８月期） |
| 対象会社の営業利益 | 3 百万円（2025 年８月期） |
| 対象会社の当期純利益 | 10 百万円（2025 年８月期） |
| 対象会社の純資産 | 450 百万円（2025 年８月期） |
| 取得価額 | 株式取得価額 198,740,350 円。株式交換部分は当社普通株式477,081株の交付予定 |
| 取得価額以外の費用 | アドバイザリー費用等（概算額）31,500,000 円 |
| 対価の種類 | 混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式477,081株を交付予定） |
| 合併比率・株式交換比率 | 国際漢方研究所の普通株式1株に対して当社の普通株式19.20株。当社が株式交換完全親会社、国際漢方研究所が株式交換完全子会社 |
| 取得株式数 | 本株式取得22,070株（議決権の数22,070個）、本株式交換24,848株 |
| 議決権所有割合 | 異動前 0％（本株式取得前） → 異動後 47.04％（本株式取得後）／株式交換後は完全子会社 |
| のれんの金額 | 正のれんの発生を見込む。金額及び償却年数は現時点で確定していない |
| 業績への影響 | 本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中 |
| 取締役会決議日 | 2026 年６月 29 日 |
| 契約締結日 | 2026 年６月 29 日（株式譲渡契約及び株式交換契約） |
| 実行日・効力発生日 | 本株式取得完了日：2026 年６月 29 日（予定）。本株式交換効力発生日：2026 年８月 10 日（予定） |
| 価額算定の方法 | 当社は市場株価法、国際漢方研究所はDCF法を主たる評価手法とし、参考として類似上場会社法（EV/EBITDA倍率及びEV/EBIT倍率）を採用 |
| 第三者算定機関 | 株式会社青山トラスト会計社 |
| 実行の前提条件 | 2026年7月下旬に開催予定の当社及び国際漢方研究所の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を得ること |
| 取得後の経営体制 | 株式交換後の名称は売れるネット広告社グループ株式会社、代表取締役社長CEOは植木原宗平、所在地は福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号。従業員の処遇は非開示 |
この書類が述べていない項目（6件）
公開買付価格買付予定数の下限公開買付期間資金の手当て特別損益の金額特別委員会
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。当社グループのD2Cマーケティング、広告運用、SNSマーケティング、SEO・AEO、越境EC、AI活用などのノウハウと、国際漢方研究所の商品開発力、会員基盤、ブランド資産を融合し、新規顧客獲得、定期購入モデルの拡大、顧客層の拡大、海外販売の拡大、CRM高度化を進めることで、ヘルスケア・ウェルネス領域の事業基盤とグループ収益力を強化するため。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。