事前警告型の大規模買付行為対応策と独立委員会

「当社は、2024 年６月 26 日開催の第 105 回定時株主総会において継続のご承認をいただいた「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）」に基づく独立委員会につきまして、2026 年６月 25 日開催の取締役会において下記のとおり異動を決議しましたので、お知らせいたします。」

「本プランに際しましては、2021年６月25日開催の第102回定時株主総会にて承認可決されております。その後、2024年６月26日開催の定時株主総会にてその継続も承認可決されております。」

「本プランにおいて当社取締役会は、対抗措置の発動等に当たって、当社社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家のみなさまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。」

「本プランにおいて当社取締役会は、対抗措置の発動等に当たって、当社社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家のみなさまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。」

「本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。なお、本プランにおいて当社取締役会は、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、会社の経営事項を理解できる者が、株主や投資家のみなさまには入手困難な企業秘密等の情報を入手したうえで買収提案等を評価するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家のみなさまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。」

「本プランに際しましては、2021年６月25日開催の第102回定時株主総会にて承認可決されており、その詳細な内容は、当社ウェブサイト（アドレス https://www.tsukamoto.co.jp/）に掲載しております。」

「2021年１月開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定め、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）を導入致しました。本プランに際しましては、2021年６月25日開催の第102回定時株主総会にて承認可決されております。」