第三者割当による新株式発行、第８回新株予約権の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
株式会社Birdman（提出会社）
普通株式及び第8回新株予約権
（取締役会決議日。実行予定日は2025年1月6日）
2024年6月期から営業赤字及び債務超過が継続し、資金繰りに懸念が生じていること、東証グロース市場の上場維持基準を満たすため純資産を正にする必要があること、銀行借入が困難であること、第7回新株予約権が株価低迷により行使されず資金調達に資することが困難であること。
議決権所有割合の異動
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、その株主が持っている割合です。10％以上を持つ株主が「主要株主」にあたります。
議決権比率としての明示はない。株主名簿基準日2024年6月30日の持株比率は、株式会社YourTurn 21.48％、株式会社豊崎会計事務所11.98％、有限会社T 9.20％、伊達晃洋8.50％、野村信託銀行株式会社（投信口）7.82％など。
議決権比率としての明示はない。新株割当後の持株比率は株式会社アベＣ47.91％、株式会社YourTurn11.18％、株式会社豊崎会計事務所6.24％など。第8回新株予約権が全部行使された場合の持株比率はネクスタ匿名組合22.82％、株式会社アベＣ21.80％、KANDB INVESTMENT L.L.C19.07％、株式会社YourTurn15.99％など。
関係する手続き
大規模な第三者割当に関する株主意思確認手続、臨時株主総会の特別決議、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）
今回の資金調達による影響については未定であり、判明次第速やかに公表する。なお、算定に用いた事業計画は2025年6月期業績予想として作成したものではない。
会社の対応
第三者算定機関として東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（TFA）を起用。セントラル法律事務所の小井土直樹弁護士から2024年12月5日付で意見書を取得。反社会的勢力の調査ではリスクプロ株式会社の2024年10月25日付調査報告書を取得。第三者委員会の設置は非開示。
2025年1月3日開催予定の臨時株主総会で特別決議による承認を得ること、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件に、2025年1月6日に新株式の払込み及び第8回新株予約権の割当てを行う予定。調達資金は2025年1月から12月にかけて運転資金、MX事業、M&A及び資本業務提携に充当する予定。
今回の資金調達による影響は未定であり、判明次第速やかに公表する。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 事象の名称 | 第三者割当による新株式発行、第８回新株予約権の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動 |
| 発生日 | 2024年12月5日（取締役会決議日。実行予定日は2025年1月6日） |
| 対象となる主体 | 株式会社Birdman（提出会社） |
| 対象拠点・対象製品 | 普通株式及び第8回新株予約権 |
| 原因 | 2024年6月期から営業赤字及び債務超過が継続し、資金繰りに懸念が生じていること、東証グロース市場の上場維持基準を満たすため純資産を正にする必要があること、銀行借入が困難であること、第7回新株予約権が株価低迷により行使されず資金調達に資することが困難であること。 |
| 業績予想への影響 | 今回の資金調達による影響については未定であり、判明次第速やかに公表する。なお、算定に用いた事業計画は2025年6月期業績予想として作成したものではない。 |
| 訴訟・手続きの種類 | 大規模な第三者割当に関する株主意思確認手続、臨時株主総会の特別決議、金融商品取引法に基づく届出の効力発生 |
| 裁判所・当局 | 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条） |
| 調査体制 | 第三者算定機関として東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（TFA）を起用。セントラル法律事務所の小井土直樹弁護士から2024年12月5日付で意見書を取得。反社会的勢力の調査ではリスクプロ株式会社の2024年10月25日付調査報告書を取得。第三者委員会の設置は非開示。 |
| 異動前の議決権所有割合 | 議決権比率としての明示はない。株主名簿基準日2024年6月30日の持株比率は、株式会社YourTurn 21.48％、株式会社豊崎会計事務所11.98％、有限会社T 9.20％、伊達晃洋8.50％、野村信託銀行株式会社（投信口）7.82％など。 |
| 異動後の議決権所有割合 | 議決権比率としての明示はない。新株割当後の持株比率は株式会社アベＣ47.91％、株式会社YourTurn11.18％、株式会社豊崎会計事務所6.24％など。第8回新株予約権が全部行使された場合の持株比率はネクスタ匿名組合22.82％、株式会社アベＣ21.80％、KANDB INVESTMENT L.L.C19.07％、株式会社YourTurn15.99％など。 |
| 今後の見通し | 2025年1月3日開催予定の臨時株主総会で特別決議による承認を得ること、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件に、2025年1月6日に新株式の払込み及び第8回新株予約権の割当てを行う予定。調達資金は2025年1月から12月にかけて運転資金、MX事業、M&A及び資本業務提携に充当する予定。 |
| 続報の予定 | 今回の資金調達による影響は未定であり、判明次第速やかに公表する。 |
この書類が述べていない項目（12件）
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。2024年6月期から債務超過と営業赤字が続き、資金繰りに懸念があるうえ、東証グロース市場の上場維持基準を満たすために純資産を正にする必要があるためです。会社は、運転資金、MX事業資金、M&A・資本業務提携資金を確保し、財務基盤を改善する目的で、銀行借入ではなく直接金融による資金調達が必要と説明しています。また、第7回新株予約権は株価低迷により行使が進まず、資金調達に活用しにくいことも理由としています。