第三者割当による新株式発行、第7回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ
株式会社Birdman
普通株式1,400,000株、第7回新株予約権1,900個（潜在株式1,900,000株）
（取締役会決議日。新株式の払込期日及び新株予約権の割当日は2024年5月27日予定）
KROSS vol.3のチケット売上が当初計画を大幅に下回り大幅な赤字となった結果、短期借入金・契約負債の返済が困難となり、資金繰りに重大な懸念及び債務超過見込みが生じたこと。加えて、安定した収益の柱となる新規事業の構築が必要と判断したこと。
127百万円（本件第三者割当の発行諸費用、販売管理費の増加予定）
2024年6月期
2024年6月期の業績に与える影響は精査中。少なくとも発行費用として127百万円の販売管理費の増加が予定されている。来期以降の事業計画は現時点で未定。
議決権所有割合の異動
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、その株主が持っている割合です。10％以上を持つ株主が「主要株主」にあたります。
株式会社YourTurn：議決権なし。伊達晃洋：直接所有21,898個（42.80％）、合算対象6,000個（11.73％）、合計27,898個（54.53％）（2023年12月31日現在）。有限会社T：6,000個（11.73％）（2023年12月31日現在）。
株式会社YourTurn：直接所有14,000個、合計14,000個（21.49％）。伊達晃洋：直接所有21,898個（33.61％）、合算対象6,000個（9.21％）、合計27,898個（42.82％）。有限会社T：6,000個（9.21％）。いずれも新株式発行後の総議決権65,161個を基準。なお、新株予約権が全部行使された場合のYourTurnの持分比率は39.21％。
関係する手続き
有価証券上場規程第432条に基づく特別委員会からの本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見取得
東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）
会社の対応
当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者3名で構成される特別委員会。2024年2月26日設置。委員長は石原一樹弁護士、委員は三浦悠佑弁護士及び松本泰典弁護士。
2024年5月27日に新株式の払込み及び新株予約権の割当を予定。調達資金は短期借入金・ブリッジローン・契約負債の返済、M&A資金及び運転資金に充当する。調達資金により財務体質の改善及び債務超過の解消を見込む。具体的なM&A案件は現時点で未決定で、資金使途が確定した場合は適切に開示する。
当第3四半期の決算発表を2024年5月14日に予定。今後開示すべき事項が生じた場合は速やかに知らせる。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 事象の名称 | 第三者割当による新株式発行、第7回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ |
| 発生日 | 2024年5月9日（取締役会決議日。新株式の払込期日及び新株予約権の割当日は2024年5月27日予定） |
| 対象となる主体 | 株式会社Birdman |
| 対象拠点・対象製品 | 普通株式1,400,000株、第7回新株予約権1,900個（潜在株式1,900,000株） |
| 原因 | KROSS vol.3のチケット売上が当初計画を大幅に下回り大幅な赤字となった結果、短期借入金・契約負債の返済が困難となり、資金繰りに重大な懸念及び債務超過見込みが生じたこと。加えて、安定した収益の柱となる新規事業の構築が必要と判断したこと。 |
| 業績への影響額 | 127百万円（本件第三者割当の発行諸費用、販売管理費の増加予定） |
| 計上する会計期間 | 2024年6月期 |
| 業績予想への影響 | 2024年6月期の業績に与える影響は精査中。少なくとも発行費用として127百万円の販売管理費の増加が予定されている。来期以降の事業計画は現時点で未定。 |
| 訴訟・手続きの種類 | 有価証券上場規程第432条に基づく特別委員会からの本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見取得 |
| 裁判所・当局 | 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条） |
| 調査体制 | 当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者3名で構成される特別委員会。2024年2月26日設置。委員長は石原一樹弁護士、委員は三浦悠佑弁護士及び松本泰典弁護士。 |
| 異動前の議決権所有割合 | 株式会社YourTurn：議決権なし。伊達晃洋：直接所有21,898個（42.80％）、合算対象6,000個（11.73％）、合計27,898個（54.53％）（2023年12月31日現在）。有限会社T：6,000個（11.73％）（2023年12月31日現在）。 |
| 異動後の議決権所有割合 | 株式会社YourTurn：直接所有14,000個、合計14,000個（21.49％）。伊達晃洋：直接所有21,898個（33.61％）、合算対象6,000個（9.21％）、合計27,898個（42.82％）。有限会社T：6,000個（9.21％）。いずれも新株式発行後の総議決権65,161個を基準。なお、新株予約権が全部行使された場合のYourTurnの持分比率は39.21％。 |
| 今後の見通し | 2024年5月27日に新株式の払込み及び新株予約権の割当を予定。調達資金は短期借入金・ブリッジローン・契約負債の返済、M&A資金及び運転資金に充当する。調達資金により財務体質の改善及び債務超過の解消を見込む。具体的なM&A案件は現時点で未決定で、資金使途が確定した場合は適切に開示する。 |
| 続報の予定 | 当第3四半期の決算発表を2024年5月14日に予定。今後開示すべき事項が生じた場合は速やかに知らせる。 |
この書類が述べていない項目（10件）
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。KROSS vol.3のチケット売上が計画を大幅に下回り、営業損失・債務超過・資金繰りの重大な懸念が生じたため、金融機関からの短期借入金や契約負債の返済、未払費用の支払い、運転資金の確保が必要となった。また、安定した収益の柱を構築するためのM&A資金を調達するため。