読む価値
90重要
0〜100。会社の良し悪しではなく、読む価値の大きさです。向き
強弱が混在
会社の説明から読み取った方向です。規模
400502400
円（払込金額の総額）書きぶり
確定を避けている
どれだけ断定的に書かれているかです。発行・処分の内容
第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当による第11回新株予約権の発行、第三者割当による第12回新株予約権の発行
発行・処分する株式数
潜在株式数：第1回無担保転換社債型新株予約権付社債561,797株、第11回新株予約権561,700株、第12回新株予約権337,800株（合計1,461,297株）
割当予定先
名称 ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 / 対象 本社債40個、第11回新株予約権5,617個、名称 WORLD F PTE.LTD. / 対象 第12回新株予約権2,533個、名称 青栁貴士氏 / 対象 第12回新株予約権845個
本社債：各3,750,000円（額面100円につき100円）、本転換社債型新株予約権：無償、第11回新株予約権：1個当たり60円、第12回新株予約権：1個当たり60円
発行価額の総額
400,502,400円（本社債150,000,000円、第11回・第12回新株予約権の発行539,700円及び行使249,962,700円）
調達する資金の額
払込金額の総額400,502,400円、差引手取概算額392,852,400円
発行諸費用の概算額
7,650,000円（消費税等を含まない）
資金の具体的な使途
TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資金金額 99百万円・支出予定時期 2022年7月〜2023年4月
オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用金額 78百万円・支出予定時期 2022年5月〜2027年12月
人材投資（採用経費、人件費）金額 123百万円・支出予定時期 2022年5月〜2027年4月
営業力強化のためのM&A、資本業務提携資金金額 92百万円・支出予定時期 2023年1月〜2023年4月
既存の株式数と、増える分
+39.59%増える割合
3,691,000株5,152,297株
39.59％（議決権比率39.60％）
希薄化率は、新しく出る株式が既存の株式数に対してどれだけの割合かを示します。割合が大きいほど、1株あたりの価値や議決権が薄まります。
新株予約権の条件
行使価額
第11回新株予約権267円、第12回新株予約権296円。通常の調整条項はあるが、株価連動による下方修正条項はなく、発行後に修正されない仕組み。転換価額も当初267円で、通常の調整条項あり。
行使期間
2022年5月23日から2027年12月28日まで
新株予約権の個数
本転換社債型新株予約権40個、第11回新株予約権5,617個、第12回新株予約権3,378個。未行使残の個数は非開示。
無償取得の事由
当社は、一定の通知を行った上で、第11回・第12回新株予約権を払込金額と同額で取得できる。また、組織再編等の一定の場合にも取得できる。
募集の体制
募集後の大株主
名称 藤吉英彦 / 持株比率 16.59％名称 WORLD F PTE.LTD. / 持株比率 13.55％名称 株式会社NSCホールディングス / 持株比率 8.35％名称 NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) / 持株比率 3.39％名称 寺山隆一 / 持株比率 3.07％名称 前川昌之 / 持株比率 3.01％名称 藤吉一彦 / 持株比率 1.83％名称 青栁貴士 / 持株比率 1.64％名称 株式会社SBI証券 / 持株比率 1.55％
割当予定先の保有方針
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は原則として長期間保有せず、市場動向等を勘案して売却又は譲渡する方針。WORLD F PTE.LTD.及び青栁貴士氏は第12回新株予約権を行使期間の最終日までに行使し、取得株式は基本的に長期保有し、経営関与中は原則売却しない方針。新株予約権等の第三者譲渡には当社取締役会の承認を要する。
払込期日
2022年5月23日（新株予約権の割当日も同日）
払込金額の算定根拠
2022年4月28日の終値296円を基準とし、本転換社債型新株予約権及び第11回新株予約権は0.9倍の267円（10％ディスカウント）、第12回新株予約権は終値と同額の296円。過去1か月・3か月・6か月平均に対するディスカウント率も記載。
企業行動規範上の手続
河村法律事務所の弁護士及び独立役員である社外取締役2名の計3名で構成された第三者委員会から、必要性及び相当性に関する意見を取得。監査等委員会からも発行条件が特に有利でなく適法との意見を取得。
直近のエクイティ・ファイナンス
該当はありません。
業績への影響
本件発行の影響は中長期的に及ぶものであり、2023年1月期の通期業績予想に変更はありません。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 発行・処分の種類 | 第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当による第11回新株予約権の発行、第三者割当による第12回新株予約権の発行 |
| 発行・処分する株式数 | 潜在株式数：第1回無担保転換社債型新株予約権付社債561,797株、第11回新株予約権561,700株、第12回新株予約権337,800株（合計1,461,297株） |
| 発行価額・処分価額 | 本社債：各3,750,000円（額面100円につき100円）、本転換社債型新株予約権：無償、第11回新株予約権：1個当たり60円、第12回新株予約権：1個当たり60円 |
| 発行価額の総額 | 400,502,400円（本社債150,000,000円、第11回・第12回新株予約権の発行539,700円及び行使249,962,700円） |
| 調達する資金の額 | 払込金額の総額400,502,400円、差引手取概算額392,852,400円 |
| 発行諸費用の概算額 | 7,650,000円（消費税等を含まない） |
| 資金の具体的な使途 | 内容 TRaaS事業におけるSaaSサービスのマーケット開発資金 / 金額 99百万円 / 支出予定時期 2022年7月〜2023年4月、内容 オウンドメディア「IoTソリューションLab」の制作、プロモーション費用 / 金額 78百万円 / 支出予定時期 2022年5月〜2027年12月、内容 人材投資（採用経費、人件費） / 金額 123百万円 / 支出予定時期 2022年5月〜2027年4月、内容 営業力強化のためのM&A、資本業務提携資金 / 金額 92百万円 / 支出予定時期 2023年1月〜2023年4月 |
| 払込期日 | 2022年5月23日（新株予約権の割当日も同日） |
| 割当予定先 | 名称 ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 / 対象 本社債40個、第11回新株予約権5,617個、名称 WORLD F PTE.LTD. / 対象 第12回新株予約権2,533個、名称 青栁貴士氏 / 対象 第12回新株予約権845個 |
| 割当予定先の保有方針 | ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は原則として長期間保有せず、市場動向等を勘案して売却又は譲渡する方針。WORLD F PTE.LTD.及び青栁貴士氏は第12回新株予約権を行使期間の最終日までに行使し、取得株式は基本的に長期保有し、経営関与中は原則売却しない方針。新株予約権等の第三者譲渡には当社取締役会の承認を要する。 |
| 希薄化率 | 39.59％（議決権比率39.60％） |
| 発行済株式総数 | 3,691,000株 → 5,152,297株（全て転換・行使された場合）（39.59％） |
| 払込金額の算定根拠 | 2022年4月28日の終値296円を基準とし、本転換社債型新株予約権及び第11回新株予約権は0.9倍の267円（10％ディスカウント）、第12回新株予約権は終値と同額の296円。過去1か月・3か月・6か月平均に対するディスカウント率も記載。 |
| 行使価額 | 第11回新株予約権267円、第12回新株予約権296円。通常の調整条項はあるが、株価連動による下方修正条項はなく、発行後に修正されない仕組み。転換価額も当初267円で、通常の調整条項あり。 |
| 行使期間 | 2022年5月23日から2027年12月28日まで |
| 新株予約権の個数 | 本転換社債型新株予約権40個、第11回新株予約権5,617個、第12回新株予約権3,378個。未行使残の個数は非開示。 |
| 無償取得の事由 | 当社は、一定の通知を行った上で、第11回・第12回新株予約権を払込金額と同額で取得できる。また、組織再編等の一定の場合にも取得できる。 |
| 企業行動規範上の手続 | 河村法律事務所の弁護士及び独立役員である社外取締役2名の計3名で構成された第三者委員会から、必要性及び相当性に関する意見を取得。監査等委員会からも発行条件が特に有利でなく適法との意見を取得。 |
| 直近のエクイティ・ファイナンス | 該当はありません。 |
| 募集後の大株主 | 名称 藤吉英彦 / 持株比率 16.59％、名称 WORLD F PTE.LTD. / 持株比率 13.55％、名称 株式会社NSCホールディングス / 持株比率 8.35％、名称 NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) / 持株比率 3.39％、名称 寺山隆一 / 持株比率 3.07％、名称 前川昌之 / 持株比率 3.01％、名称 藤吉一彦 / 持株比率 1.83％、名称 青栁貴士 / 持株比率 1.64％、名称 株式会社SBI証券 / 持株比率 1.55％ |
| 業績への影響 | 本件発行の影響は中長期的に及ぶものであり、2023年1月期の通期業績予想に変更はありません。 |
この書類が述べていない項目（7件）
譲渡制限期間譲渡制限の解除条件対象者の区分と人数株式報酬の総額引受人・主幹事オーバーアロットメント株式分割の比率
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。TRaaS事業のSaaSサービスのマーケット開発、オウンドメディアの制作・プロモーション、人材投資、営業力強化のためのM&A・資本業務提携に必要な資金を調達するため。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。