第三者割当による新株式の発行並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
株式会社旅工房（提出会社）
普通株式10,000,000株
（取締役会決議日。親会社及び主要株主である筆頭株主の異動は払込み後に見込まれる）
（株式会社アドベンチャーから本株式を引き受ける意向の申出を受けた時期）
70日後会社は、発生した当日にこの書類で開示しています。
新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の大幅な落ち込みで債務超過となったため、債務超過の解消、借入金返済、財務基盤強化及び海外旅行事業の回復・拡大に必要な資金を確保すること。
払込金額総額3,000,000,000円、差引手取概算額2,970,000,000円、発行諸費用概算額30,000,000円。発行により純資産が約30億円増加する見込み。発行諸費用を考慮しても当期の業績に与える影響はないと記載。
2024年3月期連結会計年度中（債務超過が解消されることが見込まれると記載）
2024年3月期の業績予想は未定。今回の第三者割当による当期の業績への影響はない。
会社の対応
2022年2月4日に調査委員会を設置し、2022年3月2日に調査報告書を受領。2023年1月11日に検証委員会を設置し、2023年2月10日に検証報告書を受領。
①経営責任の明確化、②指名・報酬委員会の設置、③経営幹部の会計リテラシーと会計不正リスク感度の向上、④CFO（コーポレート管掌取締役）の職責の限定、⑤監査法人との連携の強化、⑥営業部門とコーポレート部門の職務分掌の運用徹底
本件資金循環取引に関与した取締役3名のうち2名が退任。代表取締役会長兼社長であった高山泰仁氏は2023年2月に取締役を辞任し、辞任に伴い会長職を廃止。過去の開示では役員報酬の一部自主返上も記載。
議決権所有割合の異動
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、その株主が持っている割合です。10％以上を持つ株主が「主要株主」にあたります。
株式会社アドベンチャー：4,776個、5.98％（2023年3月31日現在）。高山泰仁：15,880個、19.87％（2023年3月31日現在）。
株式会社アドベンチャー：104,776個、58.24％。高山泰仁：15,880個、8.83％。いずれも2023年3月31日現在の議決権数を基準に本株式発行後を算出。
関係する手続き
第三者割当による新株式発行、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び臨時株主総会の承認を条件とする手続き
東京証券取引所、関東財務局長
調達資金により自己資本及び手元資金を拡充し、財務体質の改善及び債務超過の解消を見込む。資金は借入金返済、人材採用、広告宣伝に充当し、中長期的な企業価値の向上を図る。
開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示する。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 事象の名称 | 第三者割当による新株式の発行並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動 |
| 発生日 | 2023年8月10日（取締役会決議日。親会社及び主要株主である筆頭株主の異動は払込み後に見込まれる） |
| 認知日・通知受領日 | 2023年6月頃（株式会社アドベンチャーから本株式を引き受ける意向の申出を受けた時期） |
| 対象となる主体 | 株式会社旅工房（提出会社） |
| 対象拠点・対象製品 | 普通株式10,000,000株 |
| 原因 | 新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の大幅な落ち込みで債務超過となったため、債務超過の解消、借入金返済、財務基盤強化及び海外旅行事業の回復・拡大に必要な資金を確保すること。 |
| 業績への影響額 | 払込金額総額3,000,000,000円、差引手取概算額2,970,000,000円、発行諸費用概算額30,000,000円。発行により純資産が約30億円増加する見込み。発行諸費用を考慮しても当期の業績に与える影響はないと記載。 |
| 計上する会計期間 | 2024年3月期連結会計年度中（債務超過が解消されることが見込まれると記載） |
| 業績予想への影響 | 2024年3月期の業績予想は未定。今回の第三者割当による当期の業績への影響はない。 |
| 訴訟・手続きの種類 | 第三者割当による新株式発行、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び臨時株主総会の承認を条件とする手続き |
| 裁判所・当局 | 東京証券取引所、関東財務局長 |
| 調査体制 | 2022年2月4日に調査委員会を設置し、2022年3月2日に調査報告書を受領。2023年1月11日に検証委員会を設置し、2023年2月10日に検証報告書を受領。 |
| 再発防止策 | ①経営責任の明確化、②指名・報酬委員会の設置、③経営幹部の会計リテラシーと会計不正リスク感度の向上、④CFO（コーポレート管掌取締役）の職責の限定、⑤監査法人との連携の強化、⑥営業部門とコーポレート部門の職務分掌の運用徹底 |
| 役員の責任 | 本件資金循環取引に関与した取締役3名のうち2名が退任。代表取締役会長兼社長であった高山泰仁氏は2023年2月に取締役を辞任し、辞任に伴い会長職を廃止。過去の開示では役員報酬の一部自主返上も記載。 |
| 異動前の議決権所有割合 | 株式会社アドベンチャー：4,776個、5.98％（2023年3月31日現在）。高山泰仁：15,880個、19.87％（2023年3月31日現在）。 |
| 異動後の議決権所有割合 | 株式会社アドベンチャー：104,776個、58.24％。高山泰仁：15,880個、8.83％。いずれも2023年3月31日現在の議決権数を基準に本株式発行後を算出。 |
| 今後の見通し | 調達資金により自己資本及び手元資金を拡充し、財務体質の改善及び債務超過の解消を見込む。資金は借入金返済、人材採用、広告宣伝に充当し、中長期的な企業価値の向上を図る。 |
| 続報の予定 | 開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示する。 |
この書類が述べていない項目（7件）
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。新型コロナウイルス感染症の影響による売上減少で生じた債務超過を解消し、借入金を返済して財務基盤を強化するとともに、海外旅行需要の回復を捉えるための人材採用・広告宣伝資金を確保するため。