この取引
本公開買付け議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、この取引の後に持つことになる割合です。
組込みソフトウェア事業及びセンシングソリューション事業の2つの事業セグメントを展開しております。組込みソフトウェア事業は、国内外の顧客(自動車関連メーカー、デジタル家電メーカー、産業機器メーカー、医療機器メーカー他)に対して、ソフトウェアシステムの基盤層であるオペレーティング・システム(以下、「OS」といいます。)から、OSとアプリケーションとの間に位置するミドルウェア、プラットフォーム、アプリケーションそして、クライアントが開発を効率的に行うためのソフトウェアパッケージであるツールと開発支援のプロセスまでの全ての階層を統合してエンジニアリングを行う「フルスタックエンジニアリング」を提供しております。当社と連結子会社の eSOL Europe S.A.S.がフルスタックエンジニアリングの中で「リアルタイムOSの開発・販売」及び「組込みソフトウェアエンジニアリングサービス」を、連結子会社のイーソルトリニティ株式会社が「組込みソフトウェア開発支援のためのツール販売」、「組込みソフトウェア開発支援にかかわるコンサルティング」及び「組込みソフトウェア開発エンジニアの教育」を、連結子会社の株式会社KMCホールディングスを持株会社とする京都マイクロコンピュータ株式会社が開発環境を中心としたソフトウェア及びハードウェアの開発及び販売を実施しております。センシングソリューションは大きく2つのビジネスから構成されます。1つ目のビジネスは、組込み技術の応用製品として、ニッチ市場向けのハードウェアを開発・販売する物流関連ビジネスです。主にハム・食品メーカー、冷食/アイスメーカー・卸小売り、倉庫・運送業、フォークリフトメーカー等を顧客としております。当該ビジネスの主たる製商品は、指定伝票発行用車載プリンタ、ハンディターミナル、冷凍環境下や、耐塵、耐落下などの屋外使用性能に優れた特徴を持つ耐環境ハンディターミナル、フォークリフト専用端末ホルダ及び販売支援用ソフトウェア(業務用端末用開発支援ツール)であり、食肉等の不定貫商品や冷菓等、事前発注されない市場に対して、あらかじめ決められた担当ルート上の既存顧客を定期的に訪問し、商品補充・納品・集金・提案などを行いながら取引を維持・拡大するルートセールスマンが使用する複写伝票に印字可能な車載プリンタを中心としたビジネスです。2つ目のビジネスは、今後、大きな成長を見込むことが難しいと考えられる車載プリンタのビジネスに替わるものとしてセンサネットワーク関連ビジネスです。主に自動販売機ベンダーや地方自治体等に直接又は仲介会社を通じて営業活動を行っております。自動販売機や移動販売、防災や減災等、ICT(情報通信技術)が採用されていない市場に対して、当社が培ってきた耐環境技術、センサデータをサーバー上に置いたIoTクラウドシステムを組み合わせることで、効率化、省力化を実現するセンサネットワークシステムを構築するものです。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 取引の名称 | 本公開買付け |
| 相手方の名称 | 株式会社 BCJ-110 |
| 対象会社の名称 | イーソル株式会社 |
| 対象会社の事業内容 | 組込みソフトウェア事業及びセンシングソリューション事業の2つの事業セグメントを展開しております。組込みソフトウェア事業は、国内外の顧客(自動車関連メーカー、デジタル家電メーカー、産業機器メーカー、医療機器メーカー他)に対して、ソフトウェアシステムの基盤層であるオペレーティング・システム(以下、「OS」といいます。)から、OSとアプリケーションとの間に位置するミドルウェア、プラットフォーム、アプリケーションそして、クライアントが開発を効率的に行うためのソフトウェアパッケージであるツールと開発支援のプロセスまでの全ての階層を統合してエンジニアリングを行う「フルスタックエンジニアリング」を提供しております。当社と連結子会社の eSOL Europe S.A.S.がフルスタックエンジニアリングの中で「リアルタイムOSの開発・販売」及び「組込みソフトウェアエンジニアリングサービス」を、連結子会社のイーソルトリニティ株式会社が「組込みソフトウェア開発支援のためのツール販売」、「組込みソフトウェア開発支援にかかわるコンサルティング」及び「組込みソフトウェア開発エンジニアの教育」を、連結子会社の株式会社KMCホールディングスを持株会社とする京都マイクロコンピュータ株式会社が開発環境を中心としたソフトウェア及びハードウェアの開発及び販売を実施しております。センシングソリューションは大きく2つのビジネスから構成されます。1つ目のビジネスは、組込み技術の応用製品として、ニッチ市場向けのハードウェアを開発・販売する物流関連ビジネスです。主にハム・食品メーカー、冷食/アイスメーカー・卸小売り、倉庫・運送業、フォークリフトメーカー等を顧客としております。当該ビジネスの主たる製商品は、指定伝票発行用車載プリンタ、ハンディターミナル、冷凍環境下や、耐塵、耐落下などの屋外使用性能に優れた特徴を持つ耐環境ハンディターミナル、フォークリフト専用端末ホルダ及び販売支援用ソフトウェア(業務用端末用開発支援ツール)であり、食肉等の不定貫商品や冷菓等、事前発注されない市場に対して、あらかじめ決められた担当ルート上の既存顧客を定期的に訪問し、商品補充・納品・集金・提案などを行いながら取引を維持・拡大するルートセールスマンが使用する複写伝票に印字可能な車載プリンタを中心としたビジネスです。2つ目のビジネスは、今後、大きな成長を見込むことが難しいと考えられる車載プリンタのビジネスに替わるものとしてセンサネットワーク関連ビジネスです。主に自動販売機ベンダーや地方自治体等に直接又は仲介会社を通じて営業活動を行っております。自動販売機や移動販売、防災や減災等、ICT(情報通信技術)が採用されていない市場に対して、当社が培ってきた耐環境技術、センサデータをサーバー上に置いたIoTクラウドシステムを組み合わせることで、効率化、省力化を実現するセンサネットワークシステムを構築するものです。 |
| 対象会社の売上高 | 2026年12月期(6ヶ月):8,448百万円(事業計画上の財務予測。実績値は非開示) |
| 対象会社の営業利益 | 2026年12月期(6ヶ月):940百万円(事業計画上の財務予測。実績値は非開示) |
| 対価の種類 | 現金 |
| 公開買付価格 | 普通株式1株につき820円。新株予約権の買付価格は非開示 |
| 買付予定数の下限 | 10,535,800株。設定あり。 |
| 公開買付期間 | 2026年9月2日から2026年10月19日まで(30営業日) |
| 取得株式数 | 買付予定数の下限:10,535,800株、議決権105,358個。買付予定数の上限はなし。最終取得株式数は非開示 |
| 議決権所有割合 | 異動前 0%(公開買付者、公開買付者親会社及びベインキャピタルは当社株式を所有していない) → 異動後 66.67%(買付予定数の下限で買付けた場合。別の分母では66.71%) |
| 資金の手当て | 公開買付者親会社から47億円を限度とする出資、株式会社あおぞら銀行及び株式会社横浜銀行から95億円を上限とする融資。本公開買付けの決済資金に充当する予定。 |
| 取締役会決議日 | 2026年9月1日 |
| 契約締結日 | 2026年9月1日(公開買付契約、応募契約及び不応募契約) |
| 実行日・効力発生日 | 本公開買付けは2026年9月2日開始、2026年10月19日終了予定。本臨時株主総会は2026年12月頃予定。本スクイーズアウト手続の完了は2027年1月上旬予定。本自己株式取得は2027年1月中旬以降予定。 |
| 価額算定の方法 | 市場株価基準法①・②、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法) |
| 第三者算定機関 | みずほ証券株式会社 |
| 特別委員会 | 設置あり。3名で構成。日高雄三郎氏(社外取締役兼独立役員、監査等委員・元公認会計士)、若林宏之氏(社外取締役、監査等委員)、三浦亮太氏(三浦法律事務所・弁護士、社外有識者)。委員長は日高雄三郎氏。答申は委員3名中2名の承認。 |
| 実行の前提条件 | 買付予定数の下限10,535,800株に応募が満たない場合は応募株式を買い付けない。公開買付契約上、賛同意見条件として、賛同意見表明に肯定的な答申があり撤回・変更されていないこと、公開買付者の重要な契約違反がないこと、公開買付者の表明保証が重要な点で真実かつ正確であることが挙げられている。成立後は株式併合等のスクイーズアウト手続を予定。 |
| 取得後の経営体制 | 現在の経営体制を原則維持し、現経営陣が引き続き当社グループの運営で主導的役割を果たす予定。権藤正樹氏は本公開買付け成立後も経営全般に関わる予定で、公開買付者親会社への再出資を予定。ベインキャピタルは取締役派遣を検討し、必要に応じて外部人材を紹介する予定。従業員の雇用及び雇用条件は現状どおり維持する予定。商号の変更は非開示。 |
この書類が述べていない項目(11件)
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。非公開化によって、短期的な株価や利益への市場の圧力を抑えながら、人的資本への先行投資、人材・経営基盤の強化、M&Aによる事業拡大を中長期の視点で進めるため。また、上場維持に伴うコストや経営負担を減らし、事業成長に経営資源を集中するため。