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本公開買付け相手方ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合（ウィズ・ファンド）
開示した会社イノベーション
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、この取引の後に持つことになる割合です。
取締役会決議日2024年12月13日
契約締結日2024年12月13日（対象者との覚書及びウィズ・ファンドとの公開買付応募契約）
対象会社
マーケティングクラウド、CMS、アドテクノロジー、メタバースの提供並びにソリューションの企画・開発・販売 マーケティング、CMS、アドテクノロジーに関連するコンサルティング・アウトソーシングサービスの提供
所在地 東京都港区資本金 550,010 千円（2024年７月31日現在）設立年月日 2000年８月25日
売上高3,206 百万円（2024年10月期）
営業利益△51 百万円（2024年10月期）
当期純利益△101 百万円（2024年10月期、親会社に帰属する当期純利益）
純資産△52 百万円（2024年10月期）
対価と費用
対価の種類現金
公開買付価格普通株式１株につき650円；第26回新株予約権１個につき26,300円；第３回新株予約権付社債券額面10,603,800円につき17,810,000円
買付予定数の下限普通株式は設定なし。第26回新株予約権は13,426個（株式換算1,342,600株）、第３回新株予約権付社債は49個（株式換算1,342,600株）
公開買付期間2024年12月16日から2025年１月20日まで（20営業日）。対象者から延長請求の記載がある意見表明報告書が提出された場合は2025年２月３日まで（30営業日）
特別損益の金額対象者のメタバース事業は全額減損が計上された旨の記載があるが、金額及び計上四半期は非開示
業績への影響
対象者の業績を売上高及び営業利益ベースで取り込めるほか、両社の協業による業績向上を見込む旨。公開買付者の連結業績への具体的な金額影響は非開示
手続きと前提
価額算定の方法市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
第三者算定機関株式会社KPMG FAS
実行の前提条件対象者及びウィズ・ファンドの表明保証・義務の履行、対象者の賛同決議及び監査役の異議がない旨の意見、利益相反回避・公正性確保措置、未公表の重要事実がないこと、法令違反や行政機関等による停止・延期措置がないこと、重大な悪影響が生じていないこと、競合取引がないこと、第25回新株予約権の取得及び第２回新株予約権付社債の繰上償還が確実であること、ウィズ・ファンドとの応募契約の締結、特許同意書の取得等
取得後の経営体制対象者株式の上場を維持し、上場会社としての自主的な経営を尊重する方針。竹田浩氏はウィズ・ファンドから独立した立場で代表取締役に就任する予定。公開買付者が指名する１名又は複数名を対象者の役員に就任させることを検討しているが、人数・時期・候補者は未定。経営再建を通じて従業員の雇用の安定と新たな成長機会を提供できると説明している。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 取引の名称 | 本公開買付け |
| 相手方の名称 | ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合（ウィズ・ファンド） |
| 対象会社の名称 | 株式会社シャノン |
| 対象会社の事業内容 | マーケティングクラウド、CMS、アドテクノロジー、メタバースの提供並びにソリューションの企画・開発・販売 マーケティング、CMS、アドテクノロジーに関連するコンサルティング・アウトソーシングサービスの提供 |
| 対象会社の所在地 | 東京都港区 |
| 対象会社の資本金 | 550,010 千円（2024年７月31日現在） |
| 対象会社の設立年月日 | 2000年８月25日 |
| 対象会社の売上高 | 3,206 百万円（2024年10月期） |
| 対象会社の営業利益 | △51 百万円（2024年10月期） |
| 対象会社の当期純利益 | △101 百万円（2024年10月期、親会社に帰属する当期純利益） |
| 対象会社の純資産 | △52 百万円（2024年10月期） |
| 対価の種類 | 現金 |
| 公開買付価格 | 普通株式１株につき650円；第26回新株予約権１個につき26,300円；第３回新株予約権付社債券額面10,603,800円につき17,810,000円 |
| 買付予定数の下限 | 普通株式は設定なし。第26回新株予約権は13,426個（株式換算1,342,600株）、第３回新株予約権付社債は49個（株式換算1,342,600株） |
| 公開買付期間 | 2024年12月16日から2025年１月20日まで（20営業日）。対象者から延長請求の記載がある意見表明報告書が提出された場合は2025年２月３日まで（30営業日） |
| 取得株式数 | 買付予定数の上限は合計3,360,800株（普通株式675,600株、第26回新株予約権の目的となる株式1,342,600株、第３回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる株式1,342,600株）。議決権数は33,608個（予定） |
| 議決権所有割合 | 異動前 0%（本日現在、対象者株式及び対象者潜在株式を所有していない） → 異動後 51.00% |
| 特別損益の金額 | 対象者のメタバース事業は全額減損が計上された旨の記載があるが、金額及び計上四半期は非開示 |
| 業績への影響 | 対象者の業績を売上高及び営業利益ベースで取り込めるほか、両社の協業による業績向上を見込む旨。公開買付者の連結業績への具体的な金額影響は非開示 |
| 取締役会決議日 | 2024年12月13日 |
| 契約締結日 | 2024年12月13日（対象者との覚書及びウィズ・ファンドとの公開買付応募契約） |
| 価額算定の方法 | 市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法） |
| 第三者算定機関 | 株式会社KPMG FAS |
| 実行の前提条件 | 対象者及びウィズ・ファンドの表明保証・義務の履行、対象者の賛同決議及び監査役の異議がない旨の意見、利益相反回避・公正性確保措置、未公表の重要事実がないこと、法令違反や行政機関等による停止・延期措置がないこと、重大な悪影響が生じていないこと、競合取引がないこと、第25回新株予約権の取得及び第２回新株予約権付社債の繰上償還が確実であること、ウィズ・ファンドとの応募契約の締結、特許同意書の取得等 |
| 取得後の経営体制 | 対象者株式の上場を維持し、上場会社としての自主的な経営を尊重する方針。竹田浩氏はウィズ・ファンドから独立した立場で代表取締役に就任する予定。公開買付者が指名する１名又は複数名を対象者の役員に就任させることを検討しているが、人数・時期・候補者は未定。経営再建を通じて従業員の雇用の安定と新たな成長機会を提供できると説明している。 |
この書類が述べていない項目（7件）
取得価額取得価額以外の費用合併比率・株式交換比率資金の手当てのれんの金額実行日・効力発生日特別委員会
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。イノベーションは、両社のマーケティングオートメーション事業が顧客層や価格帯の面で補完関係にあり、顧客データの共有、相互送客、アップセル・クロスセル、営業力と開発力の組み合わせによる収益拡大が見込めると説明している。また、広告宣伝費などの削減と新株予約権の行使による519,586,200円の払込みにより、シャノンの債務超過解消や経営再建につながると見込んでいる。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。