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16157
百万円（本取引における必要資金総額）書きぶり
条件付き
どれだけ断定的に書かれているかです。この取引
本取引（本公開買付け、本第三者割当増資及び本資本業務提携）相手方（対象会社）イー・ガーディアン株式会社
開示した会社チェンジホールディングス
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、この取引の後に持つことになる割合です。
日程点の間隔は実際の日数に比例します。決議・締結から実行まで69日。白い点は、書類が「予定」としている日付です。
対象会社
ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業。ソーシャルサポート業務では、ソーシャルメディアにおいて、投稿監視・カスタマーサポートを行っており、加えて運用や分析といった多種多様な新サービスを展開している。ゲームサポート業務では、日本市場に参入する中国系及び韓国系海外ゲーム企業の多言語カスタマーサポート、ゲーム向けアクティブサポートサービスを提供している。アド・プロセス業務では、広告審査業務、広告枠管理から入稿管理、広告ライティング等のサービスを提供している。サイバーセキュリティ業務では、一般的な脆弱性診断に留まらず、24時間365日サイバー攻撃を監視・検出するSOCサービスや、クラウド型のWAFの提供を開始し、顧客の多様なニーズに合わせたサービスを展開している。以上のように対象者は、サイバーセキュリティ、デバック、運用というインターネットセキュリティに関するサービスをワンストップで提供している。
所在地 東京都港区設立年月日 1998年５月
対価と費用
取得価額本公開買付け：買付予定数の上限4,316,816株、1株当たり3,000円。第三者割当増資：払込総額3,206,675,884円。
対価の種類現金（公開買付けによる株式取得及び第三者割当増資の払込み）
公開買付価格普通株式1株当たり3,000円
買付予定数の下限3,742,904株
公開買付期間2023年８月３日～2023年10月２日（41営業日）
資金の手当て公開買付者の預金及び株式会社みずほ銀行・株式会社三井住友銀行からの借入れ
手続きと前提
価額算定の方法市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法
第三者算定機関みずほ証券株式会社
特別委員会特別委員会の設置は記載なし。独立役員である社外取締役兼監査等委員3名から、第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見書を取得。
実行の前提条件本公開買付けが成立し決済が完了していること、第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力発生及び効力停止がないこと、第三者割当増資を禁止・制限する司法・行政機関等の判断や係属手続がないこと、対象会社の表明保証及び義務が重要な点で真実・履行されていること、対象者グループに重大な悪影響を及ぼす事態が生じていないこと。
取得後の経営体制対象会社株式の上場を維持する方針。現在の経営陣及び従業員を基本的に維持し、公開買付者は取締役1名を派遣する予定。2023年12月末までを目途に公開買付者の完全子会社として中間持株会社を設立し、サイバーセキュリティ関連会社の株式を集約する予定だが、対象会社株式の移管時期・方法・条件は未定。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 取引の名称 | 本取引（本公開買付け、本第三者割当増資及び本資本業務提携） |
| 相手方の名称 | イー・ガーディアン株式会社 |
| 対象会社の名称 | イー・ガーディアン株式会社 |
| 対象会社の事業内容 | ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業。ソーシャルサポート業務では、ソーシャルメディアにおいて、投稿監視・カスタマーサポートを行っており、加えて運用や分析といった多種多様な新サービスを展開している。ゲームサポート業務では、日本市場に参入する中国系及び韓国系海外ゲーム企業の多言語カスタマーサポート、ゲーム向けアクティブサポートサービスを提供している。アド・プロセス業務では、広告審査業務、広告枠管理から入稿管理、広告ライティング等のサービスを提供している。サイバーセキュリティ業務では、一般的な脆弱性診断に留まらず、24時間365日サイバー攻撃を監視・検出するSOCサービスや、クラウド型のWAFの提供を開始し、顧客の多様なニーズに合わせたサービスを展開している。以上のように対象者は、サイバーセキュリティ、デバック、運用というインターネットセキュリティに関するサービスをワンストップで提供している。 |
| 対象会社の所在地 | 東京都港区 |
| 対象会社の設立年月日 | 1998年５月 |
| 取得価額 | 本公開買付け：買付予定数の上限4,316,816株、1株当たり3,000円。第三者割当増資：払込総額3,206,675,884円。 |
| 対価の種類 | 現金（公開買付けによる株式取得及び第三者割当増資の払込み） |
| 公開買付価格 | 普通株式1株当たり3,000円 |
| 買付予定数の下限 | 3,742,904株 |
| 公開買付期間 | 2023年８月３日～2023年10月２日（41営業日） |
| 取得株式数 | 本公開買付け：上限4,316,816株。第三者割当増資：1,527,716株（議決権数15,277個）。 |
| 議決権所有割合 | 異動前 0％ → 異動後 45.00％～49.90％（希釈化後所有割合） |
| 資金の手当て | 公開買付者の預金及び株式会社みずほ銀行・株式会社三井住友銀行からの借入れ |
| 取締役会決議日 | 2023年８月２日 |
| 契約締結日 | 2023年８月２日 |
| 実行日・効力発生日 | 本公開買付けの決済開始日：2023年10月10日。第三者割当増資の払込日：2023年10月11日（払込期間は2023年10月11日～2023年11月30日、予定）。 |
| 価額算定の方法 | 市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法 |
| 第三者算定機関 | みずほ証券株式会社 |
| 特別委員会 | 特別委員会の設置は記載なし。独立役員である社外取締役兼監査等委員3名から、第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見書を取得。 |
| 実行の前提条件 | 本公開買付けが成立し決済が完了していること、第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力発生及び効力停止がないこと、第三者割当増資を禁止・制限する司法・行政機関等の判断や係属手続がないこと、対象会社の表明保証及び義務が重要な点で真実・履行されていること、対象者グループに重大な悪影響を及ぼす事態が生じていないこと。 |
| 取得後の経営体制 | 対象会社株式の上場を維持する方針。現在の経営陣及び従業員を基本的に維持し、公開買付者は取締役1名を派遣する予定。2023年12月末までを目途に公開買付者の完全子会社として中間持株会社を設立し、サイバーセキュリティ関連会社の株式を集約する予定だが、対象会社株式の移管時期・方法・条件は未定。 |
この書類が述べていない項目（10件）
対象会社の資本金対象会社の売上高対象会社の営業利益対象会社の当期純利益対象会社の純資産取得価額以外の費用合併比率・株式交換比率のれんの金額特別損益の金額業績への影響
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。両社の顧客基盤、人材、サイバーセキュリティに関する知見を組み合わせ、M&Aの推進、顧客基盤の相互活用、人材交流・育成、新規サービスの共同開発、セキュリティ関連サービスの内製化を進めるため。対象会社が必要とする人材採用、マーケティング、拠点・設備投資、将来のM&Aの資金として約30億円規模を調達する目的もある。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。