読む価値
75重要
0〜100。会社の良し悪しではなく、読む価値の大きさです。向き
強弱が混在
会社の説明から読み取った方向です。規模
500
億円書きぶり
確定を避けている
どれだけ断定的に書かれているかです。この取引
本株式交換（本経営統合）相手方（対象会社）株式会社ウエルシアホールディングス
開示した会社ツルハホールディングス
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、この取引の後に持つことになる割合です。異動前の割合は、この書類では述べられていません。
日程点の間隔は実際の日数に比例します。決議・締結から実行まで234日。白い点は、書類が「予定」としている日付です。
対象会社
「お客様の豊かな生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」、「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデルを進化させつつ、従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣地域生活者の健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、北海道から沖縄まで展開しています。
対価と費用
取得価額現金による取得価額の記載なし（株式を対価とする株式交換）
対価の種類株式（ウエルシアHD株式1株に対してツルハHD普通株式1.15株。株式分割考慮前は0.23株）
合併比率・株式交換比率ウエルシアHD 1株：ツルハHD 1.15株（株式分割考慮前0.23株）。ツルハHDが株式交換完全親会社、ウエルシアHDが株式交換完全子会社。
資金の手当てツルハHDが保有する自己株式を充当し、不足分に相当する普通株式を新たに発行する予定。現金調達方法の記載はない。
特別損益の金額ウエルシアHDにおいて2025年2月期に店舗に係る131億円程度の減損が生じたとの記載。取引に伴う特別損益の計上時期・金額は非開示。
業績への影響
本経営統合後3か年でおよそ500億円のシナジー効果を見込む。調剤報酬減算、追加的なIT投資、信用力低下、従業員モチベーション低下などのディスシナジーも挙げられているが、影響は大きくなく重大な支障ではないと説明している。
手続きと前提
価額算定の方法市場株価法または市場株価基準法、類似上場会社比較法または類似企業比較法、DCF法
第三者算定機関SMBC日興証券、山田コンサルティンググループ株式会社、みずほ証券
特別委員会設置あり。ツルハHDは独立社外取締役等5名、ウエルシアHDは社外取締役・独立役員、弁護士、公認会計士の3名で構成。
実行の前提条件両社の株主総会の承認、競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得。
取得後の経営体制本株式交換後のツルハHDの経営体制、商号等は最終合意プレスリリースを参照と記載。ウエルシアHD本社機能並びに組織及び人員等の再編を実施する旨が記載されている。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 取引の名称 | 本株式交換（本経営統合） |
| 相手方の名称 | 株式会社ウエルシアホールディングス |
| 対象会社の名称 | 株式会社ウエルシアホールディングス |
| 対象会社の事業内容 | 「お客様の豊かな生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」、「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデルを進化させつつ、従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣地域生活者の健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、北海道から沖縄まで展開しています。 |
| 取得価額 | 現金による取得価額の記載なし（株式を対価とする株式交換） |
| 対価の種類 | 株式（ウエルシアHD株式1株に対してツルハHD普通株式1.15株。株式分割考慮前は0.23株） |
| 合併比率・株式交換比率 | ウエルシアHD 1株：ツルハHD 1.15株（株式分割考慮前0.23株）。ツルハHDが株式交換完全親会社、ウエルシアHDが株式交換完全子会社。 |
| 取得株式数 | ツルハHDがウエルシアHDの発行済株式（ツルハHD保有分を除く）の全てを取得。交付するツルハHD普通株式は237,416,868株（予定）。議決権数は非開示。 |
| 議決権所有割合 | 異動後 100％（完全子会社）（異動前は非開示） |
| 資金の手当て | ツルハHDが保有する自己株式を充当し、不足分に相当する普通株式を新たに発行する予定。現金調達方法の記載はない。 |
| 特別損益の金額 | ウエルシアHDにおいて2025年2月期に店舗に係る131億円程度の減損が生じたとの記載。取引に伴う特別損益の計上時期・金額は非開示。 |
| 業績への影響 | 本経営統合後3か年でおよそ500億円のシナジー効果を見込む。調剤報酬減算、追加的なIT投資、信用力低下、従業員モチベーション低下などのディスシナジーも挙げられているが、影響は大きくなく重大な支障ではないと説明している。 |
| 取締役会決議日 | 2025年4月11日 |
| 契約締結日 | 2025年4月11日 |
| 実行日・効力発生日 | 2025年12月1日（予定） |
| 価額算定の方法 | 市場株価法または市場株価基準法、類似上場会社比較法または類似企業比較法、DCF法 |
| 第三者算定機関 | SMBC日興証券、山田コンサルティンググループ株式会社、みずほ証券 |
| 特別委員会 | 設置あり。ツルハHDは独立社外取締役等5名、ウエルシアHDは社外取締役・独立役員、弁護士、公認会計士の3名で構成。 |
| 実行の前提条件 | 両社の株主総会の承認、競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得。 |
| 取得後の経営体制 | 本株式交換後のツルハHDの経営体制、商号等は最終合意プレスリリースを参照と記載。ウエルシアHD本社機能並びに組織及び人員等の再編を実施する旨が記載されている。 |
この書類が述べていない項目（12件）
対象会社の所在地対象会社の資本金対象会社の設立年月日対象会社の売上高対象会社の営業利益対象会社の当期純利益対象会社の純資産取得価額以外の費用公開買付価格買付予定数の下限公開買付期間のれんの金額
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。ドラッグストア業界の競争激化や薬価、人件費・物流費などの環境悪化に対応し、両社とイオンの経営資源を組み合わせて調達、物流、店舗開発、PB商品、調剤、海外展開などのシナジーを実現し、日本最大のドラッグストア連合体を創成するため。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。