資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行、株式の売出し並びに主要株主の異動
株式会社ＡＮＡＰ（提出会社）
カジュアルファッション衣料、店舗販売事業、インターネット販売事業、メタバース関連事業。新規出店5店舗程度、既存店舗改装3～4店舗程度
（取締役会決議日・資本業務提携契約締結日。本株式譲渡は2022年10月19日、新株式の払込み・新株予約権の割当は2022年10月31日予定）
新型コロナウイルス感染症拡大、来客数・ファッション衣料品需要の低下、EC競争の激化等により業績・財務状態が悪化し、早期の資本増強が必要不可欠となったため
本資金調達の差引手取概算額687,350,000円（払込金額総額702,350,000円、発行諸費用概算15,000,000円控除後）。営業外費用・特別損失の計上は記載なし
2023年8月期の業績予想に変更なし。本新株予約権が行使され、業績への影響が生じた場合は直ちに開示
議決権所有割合の異動
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、その株主が持っている割合です。10％以上を持つ株主が「主要株主」にあたります。
中島篤三氏：5,211個（521,100株）、11.27％、2022年8月31日現在。ピアズ社：2,500個（250,000株）、5.41％、2022年10月19日現在
中島篤三氏：3,711個（371,100株）、8.03％、2022年10月19日現在。ピアズ社：7,500個（750,000株）、14.64％、2022年10月31日現在。新株予約権が全て行使された場合のピアズ社の持株比率は32.46％
関係する手続き
企業行動規範上の手続（第三者委員会による第三者割当の必要性・相当性の審査）、金融商品取引法上の届出・有価証券通知書の提出
東京証券取引所、関東財務局長
会社の対応
第三者委員会を設置。委員は社外取締役の西堀敬氏、山口真由氏、社外監査役の松川和人氏。2022年10月13日付で意見書を入手。設置日は非開示
2022年10月19日に株式譲渡、2022年10月31日に新株式の払込み・新株予約権の割当を予定。調達資金は2022年11月～2024年10月に使用予定。2022年11月開催予定の定時株主総会でピアズ社から取締役1名を受け入れる議案を付議予定。ジェミニ社代表取締役の山田政弘氏は2022年10月14日付で執行役員営業本部長に就任
本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 事象の名称 | 資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行、株式の売出し並びに主要株主の異動 |
| 発生日 | 2022年10月14日（取締役会決議日・資本業務提携契約締結日。本株式譲渡は2022年10月19日、新株式の払込み・新株予約権の割当は2022年10月31日予定） |
| 対象となる主体 | 株式会社ＡＮＡＰ（提出会社） |
| 対象拠点・対象製品 | カジュアルファッション衣料、店舗販売事業、インターネット販売事業、メタバース関連事業。新規出店5店舗程度、既存店舗改装3～4店舗程度 |
| 原因 | 新型コロナウイルス感染症拡大、来客数・ファッション衣料品需要の低下、EC競争の激化等により業績・財務状態が悪化し、早期の資本増強が必要不可欠となったため |
| 業績への影響額 | 本資金調達の差引手取概算額687,350,000円（払込金額総額702,350,000円、発行諸費用概算15,000,000円控除後）。営業外費用・特別損失の計上は記載なし |
| 業績予想への影響 | 2023年8月期の業績予想に変更なし。本新株予約権が行使され、業績への影響が生じた場合は直ちに開示 |
| 訴訟・手続きの種類 | 企業行動規範上の手続（第三者委員会による第三者割当の必要性・相当性の審査）、金融商品取引法上の届出・有価証券通知書の提出 |
| 裁判所・当局 | 東京証券取引所、関東財務局長 |
| 調査体制 | 第三者委員会を設置。委員は社外取締役の西堀敬氏、山口真由氏、社外監査役の松川和人氏。2022年10月13日付で意見書を入手。設置日は非開示 |
| 異動前の議決権所有割合 | 中島篤三氏：5,211個（521,100株）、11.27％、2022年8月31日現在。ピアズ社：2,500個（250,000株）、5.41％、2022年10月19日現在 |
| 異動後の議決権所有割合 | 中島篤三氏：3,711個（371,100株）、8.03％、2022年10月19日現在。ピアズ社：7,500個（750,000株）、14.64％、2022年10月31日現在。新株予約権が全て行使された場合のピアズ社の持株比率は32.46％ |
| 今後の見通し | 2022年10月19日に株式譲渡、2022年10月31日に新株式の払込み・新株予約権の割当を予定。調達資金は2022年11月～2024年10月に使用予定。2022年11月開催予定の定時株主総会でピアズ社から取締役1名を受け入れる議案を付議予定。ジェミニ社代表取締役の山田政弘氏は2022年10月14日付で執行役員営業本部長に就任 |
| 続報の予定 | 本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示 |
この書類が述べていない項目（11件）
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。新型コロナウイルス感染症の影響などで業績・財務状態が悪化し、早期の資本増強が必要となったためです。調達資金は、財務基盤の改善、新規出店・店舗改装、運転資金、広告宣伝、メタバース関連事業の推進に充て、ピアズ社およびジェミニ社との協業で売上高・収益力の向上を目指すとしています。