株式交換による株式会社ミナシアの完全子会社化に関する株式交換契約の締結、主要株主である筆頭株主、主要株主、親会社及びその他の関係会社並びに子会社の異動
ポラリス・ホールディングス株式会社、株式会社ミナシア、株式会社ミナシアトータルサービス、SAJP VI 3.0 LP、Star Asia Opportunity III LP等
ミナシアが運営する全国の主要都市の39ホテル・5,180室、及び株式会社ミナシアトータルサービス
（取締役会決議日・契約締結日）
同日会社は、発生した当日にこの書類で開示しています。
ミナシアとの事業の類似性・親和性を生かし、規模の経済、シナジー、運営能力の向上及び企業価値の最大化を図るため
現金対価総額50億円、株式対価105,820,691株（損益影響額・計上区分は非開示）
本株式交換契約等の締結による当期以降の業績への影響等は、確定次第、速やかに知らせる。修正の有無・修正後数値は非開示
議決権所有割合の異動
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、その株主が持っている割合です。10％以上を持つ株主が「主要株主」にあたります。
Star Asia Opportunity III LP：894,208個、89,420,878株、69.89％。SAO III GP Ltd：合算対象分894,208個、69.89％。SAJP VI 3.0 LP及びStar Asia Partners VI Ltd：なし
Star Asia Opportunity III LP：894,208個、89,420,878株、38.25％。SAO III GP Ltd：合算対象分894,208個、38.25％。SAJP VI 3.0 LP：1,058,206個、105,820,691株、45.27％。Star Asia Partners VI Ltd：合算対象分1,058,206個、105,820,691株、45.27％
関係する手続き
株式交換契約の承認に係る臨時株主総会手続
会社の対応
本件特別委員会を2024年7月24日に設置。松尾剛氏、諸橋隆章氏、中村明日香氏、島村和也氏の4名で構成。みずほ証券、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業、株式会社はやぶさトラストFASも関与
2024年12月12日に予定される両社の臨時株主総会での承認を経て、2024年12月27日に株式交換の効力を発生させる予定。業績への影響は確定次第速やかに開示し、流通株式比率についてはスターアジアグループ株式の売却や売出し等により上場維持基準への適合を図る方針
当期以降の業績への影響等は、確定次第、速やかに知らせる
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 事象の名称 | 株式交換による株式会社ミナシアの完全子会社化に関する株式交換契約の締結、主要株主である筆頭株主、主要株主、親会社及びその他の関係会社並びに子会社の異動 |
| 発生日 | 2024年10月15日（取締役会決議日・契約締結日） |
| 対象となる主体 | ポラリス・ホールディングス株式会社、株式会社ミナシア、株式会社ミナシアトータルサービス、SAJP VI 3.0 LP、Star Asia Opportunity III LP等 |
| 対象拠点・対象製品 | ミナシアが運営する全国の主要都市の39ホテル・5,180室、及び株式会社ミナシアトータルサービス |
| 原因 | ミナシアとの事業の類似性・親和性を生かし、規模の経済、シナジー、運営能力の向上及び企業価値の最大化を図るため |
| 業績への影響額 | 現金対価総額50億円、株式対価105,820,691株（損益影響額・計上区分は非開示） |
| 業績予想への影響 | 本株式交換契約等の締結による当期以降の業績への影響等は、確定次第、速やかに知らせる。修正の有無・修正後数値は非開示 |
| 訴訟・手続きの種類 | 株式交換契約の承認に係る臨時株主総会手続 |
| 調査体制 | 本件特別委員会を2024年7月24日に設置。松尾剛氏、諸橋隆章氏、中村明日香氏、島村和也氏の4名で構成。みずほ証券、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業、株式会社はやぶさトラストFASも関与 |
| 異動前の議決権所有割合 | Star Asia Opportunity III LP：894,208個、89,420,878株、69.89％。SAO III GP Ltd：合算対象分894,208個、69.89％。SAJP VI 3.0 LP及びStar Asia Partners VI Ltd：なし |
| 異動後の議決権所有割合 | Star Asia Opportunity III LP：894,208個、89,420,878株、38.25％。SAO III GP Ltd：合算対象分894,208個、38.25％。SAJP VI 3.0 LP：1,058,206個、105,820,691株、45.27％。Star Asia Partners VI Ltd：合算対象分1,058,206個、105,820,691株、45.27％ |
| 今後の見通し | 2024年12月12日に予定される両社の臨時株主総会での承認を経て、2024年12月27日に株式交換の効力を発生させる予定。業績への影響は確定次第速やかに開示し、流通株式比率についてはスターアジアグループ株式の売却や売出し等により上場維持基準への適合を図る方針 |
| 続報の予定 | 当期以降の業績への影響等は、確定次第、速やかに知らせる |
この書類が述べていない項目（12件）
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。ミナシアとの事業の類似性・親和性を生かし、ホテル運営規模の拡大、規模の経済、運営ノウハウや人材の共有、意思決定の迅速化などを通じて両社のシナジーと企業価値を高めるため。