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本株式交換（簡易株式交換）相手方株式会社サティス製薬、日本ビューテック株式会社、株式会社ナユタ（別途、現金対価による株式取得）
開示した会社ユーグレナ
日程点の間隔は実際の日数に比例します。決議・締結から実行まで22日。白い点は、書類が「予定」としている日付です。
対象会社
株式会社サティス製薬 1. 医薬品、医薬部外品の製造、販売及び輸出入 2. 化粧品の製造、販売及び輸出入 3. 日用品雑貨の販売及び輸出入 4. 医療用機械器具、美容機器、健康機器の製造、販売及び輸出入 5. 飲料水及びビタミン、クロレラ、ディーエイチエー等を含んだ健康食品の製造、販売及び輸出入 6. 食料品の販売及び輸出入 7. 衣料品の販売及び輸出入 8. 美顔、脱毛、痩身、ヘアーメイク等全身美容の指導、実施及び全身美容室の経営 9. 前各号に付帯する一切の業務 / 日本ビューテック株式会社 1. 化粧品・医薬部外品の製造、販売及び輸出入 2. 化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入 3. 石鹸の製造、販売及び輸出入 4. 石鹸原料の製造、販売及び輸出入 5. 日用雑貨の製造、販売及び輸出入 6. 菓子類の製造 7. 梱包業及び包装業 8. 倉庫業 9. その他上記各号に付帯する一切の事業 / 株式会社ナユタ 1. 化粧品の製造販売並びに輸出入、及び日用品雑貨の販売 2. 医薬部外品の製造販売 3. 鱶の軟骨を主成分とする加工食品の販売 4. 上記各号に附帯する一切の業務
所在地 株式会社サティス製薬 埼玉県吉川市 / 日本ビューテック株式会社 長野県駒ヶ根市 / 株式会社ナユタ 東京都中央区資本金 株式会社サティス製薬 5120万円（2023年11月30日現在） / 日本ビューテック株式会社 1000万円（2023年11月30日現在） / 株式会社ナユタ 1500万円（2023年11月30日現在）設立年月日 株式会社サティス製薬 1999年12月8日 / 日本ビューテック株式会社 1973年8月3日 / 株式会社ナユタ 1986年5月13日
売上高株式会社サティス製薬 8,365百万円（2022年12月期） / 日本ビューテック株式会社 546百万円（2022年12月期） / 株式会社ナユタ 279百万円（2023年5月期）
営業利益株式会社サティス製薬 1,356百万円（2022年12月期） / 日本ビューテック株式会社 104百万円（2022年12月期） / 株式会社ナユタ △26百万円（2023年5月期）
当期純利益株式会社サティス製薬 938百万円（2022年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益） / 日本ビューテック株式会社 58百万円（2022年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益） / 株式会社ナユタ 非開示
純資産株式会社サティス製薬 4,278百万円（2022年12月期） / 日本ビューテック株式会社 493百万円（2022年12月期） / 株式会社ナユタ △63百万円（2023年5月末）
対価と費用
取得価額本株式交換 現金の取得価額はなく、株式交換比率に基づき当社普通株式を交付。サティス製薬1株当たり4,600円、日本ビューテック1株当たり150,000円の評価額を算式に使用するが、株式交換比率は現時点で未確定 / 株式会社ナユタ 300円
対価の種類本株式交換 株式（当社普通株式を新規発行） / 株式会社ナユタ 現金
合併比率・株式交換比率株式交換比率は、サティス製薬：4,600円／当社普通株式の平均価格、日本ビューテック：150,000円／当社普通株式の平均価格。数値は未確定。株式交換完全親会社は株式会社ユーグレナ、完全子会社は株式会社サティス製薬及び日本ビューテック。
資金の手当て本株式交換では、当社が新たに普通株式を発行して対価とする。ナユタの株式取得は現金を対価とし、買収価格は300円。現金部分の資金源は非開示。
のれんの金額のれんが発生する見込みだが、金額及び償却年数は現時点で未確定。
のれんは、買った会社の純資産を超えて支払った分です。業績への影響
本株式交換が当社の連結業績に与える影響等は現在精査中。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示する。
手続きと前提
価額算定の方法サティス製薬及び日本ビューテックはDCF法。当社普通株式は、東京証券取引所プライム市場における2024年1月18日から1月24日までの5取引日の終値の平均値。市場株価法及び類似上場会社法は対象2社について不採用。
第三者算定機関株式会社ユニヴィスコンサルティング
特別委員会設置なし。利益相反関係がないため、特別な措置は講じていない。
実行の前提条件サティス製薬及び日本ビューテックで2024年1月15日開催予定の臨時株主総会において本株式交換が承認されること。当社は簡易株式交換により株主総会の承認を受けずに実施予定。
取得後の経営体制株式会社サティス製薬及び日本ビューテックを株式会社ユーグレナの完全子会社とする予定。商号、対象会社の代表者及び従業員の処遇は非開示。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 取引の名称 | 本株式交換（簡易株式交換） |
| 相手方の名称 | 株式会社サティス製薬、日本ビューテック株式会社、株式会社ナユタ（別途、現金対価による株式取得） |
| 対象会社の名称 | 株式会社サティス製薬、日本ビューテック株式会社、株式会社ナユタ（別途株式取得） |
| 対象会社の事業内容 | 株式会社サティス製薬 1. 医薬品、医薬部外品の製造、販売及び輸出入 2. 化粧品の製造、販売及び輸出入 3. 日用品雑貨の販売及び輸出入 4. 医療用機械器具、美容機器、健康機器の製造、販売及び輸出入 5. 飲料水及びビタミン、クロレラ、ディーエイチエー等を含んだ健康食品の製造、販売及び輸出入 6. 食料品の販売及び輸出入 7. 衣料品の販売及び輸出入 8. 美顔、脱毛、痩身、ヘアーメイク等全身美容の指導、実施及び全身美容室の経営 9. 前各号に付帯する一切の業務 / 日本ビューテック株式会社 1. 化粧品・医薬部外品の製造、販売及び輸出入 2. 化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入 3. 石鹸の製造、販売及び輸出入 4. 石鹸原料の製造、販売及び輸出入 5. 日用雑貨の製造、販売及び輸出入 6. 菓子類の製造 7. 梱包業及び包装業 8. 倉庫業 9. その他上記各号に付帯する一切の事業 / 株式会社ナユタ 1. 化粧品の製造販売並びに輸出入、及び日用品雑貨の販売 2. 医薬部外品の製造販売 3. 鱶の軟骨を主成分とする加工食品の販売 4. 上記各号に附帯する一切の業務 |
| 対象会社の所在地 | 株式会社サティス製薬 埼玉県吉川市 / 日本ビューテック株式会社 長野県駒ヶ根市 / 株式会社ナユタ 東京都中央区 |
| 対象会社の資本金 | 株式会社サティス製薬 5120万円（2023年11月30日現在） / 日本ビューテック株式会社 1000万円（2023年11月30日現在） / 株式会社ナユタ 1500万円（2023年11月30日現在） |
| 対象会社の設立年月日 | 株式会社サティス製薬 1999年12月8日 / 日本ビューテック株式会社 1973年8月3日 / 株式会社ナユタ 1986年5月13日 |
| 対象会社の売上高 | 株式会社サティス製薬 8,365百万円（2022年12月期） / 日本ビューテック株式会社 546百万円（2022年12月期） / 株式会社ナユタ 279百万円（2023年5月期） |
| 対象会社の営業利益 | 株式会社サティス製薬 1,356百万円（2022年12月期） / 日本ビューテック株式会社 104百万円（2022年12月期） / 株式会社ナユタ △26百万円（2023年5月期） |
| 対象会社の当期純利益 | 株式会社サティス製薬 938百万円（2022年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益） / 日本ビューテック株式会社 58百万円（2022年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益） / 株式会社ナユタ 非開示 |
| 対象会社の純資産 | 株式会社サティス製薬 4,278百万円（2022年12月期） / 日本ビューテック株式会社 493百万円（2022年12月期） / 株式会社ナユタ △63百万円（2023年5月末） |
| 取得価額 | 本株式交換 現金の取得価額はなく、株式交換比率に基づき当社普通株式を交付。サティス製薬1株当たり4,600円、日本ビューテック1株当たり150,000円の評価額を算式に使用するが、株式交換比率は現時点で未確定 / 株式会社ナユタ 300円 |
| 対価の種類 | 本株式交換 株式（当社普通株式を新規発行） / 株式会社ナユタ 現金 |
| 合併比率・株式交換比率 | 株式交換比率は、サティス製薬：4,600円／当社普通株式の平均価格、日本ビューテック：150,000円／当社普通株式の平均価格。数値は未確定。株式交換完全親会社は株式会社ユーグレナ、完全子会社は株式会社サティス製薬及び日本ビューテック。 |
| 取得株式数 | 株式会社サティス製薬 2,275,000株（発行済株式の全部）、議決権数は非開示 / 日本ビューテック株式会社 10,000株（発行済株式の全部）、議決権数は非開示 / 株式会社ナユタ 300株、議決権数は非開示 |
| 議決権所有割合 | 株式会社サティス製薬 非開示 → 100.00%（完全子会社） / 日本ビューテック株式会社 非開示 → 100.00%（完全子会社） / 株式会社ナユタ 非開示 → 100.00%（完全子会社） |
| 資金の手当て | 本株式交換では、当社が新たに普通株式を発行して対価とする。ナユタの株式取得は現金を対価とし、買収価格は300円。現金部分の資金源は非開示。 |
| のれんの金額 | のれんが発生する見込みだが、金額及び償却年数は現時点で未確定。 |
| 業績への影響 | 本株式交換が当社の連結業績に与える影響等は現在精査中。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示する。 |
| 取締役会決議日 | 2024年1月10日 |
| 契約締結日 | 2024年1月10日 |
| 実行日・効力発生日 | 2024年2月1日（予定）。両社の合意により変更されることがある。 |
| 価額算定の方法 | サティス製薬及び日本ビューテックはDCF法。当社普通株式は、東京証券取引所プライム市場における2024年1月18日から1月24日までの5取引日の終値の平均値。市場株価法及び類似上場会社法は対象2社について不採用。 |
| 第三者算定機関 | 株式会社ユニヴィスコンサルティング |
| 特別委員会 | 設置なし。利益相反関係がないため、特別な措置は講じていない。 |
| 実行の前提条件 | サティス製薬及び日本ビューテックで2024年1月15日開催予定の臨時株主総会において本株式交換が承認されること。当社は簡易株式交換により株主総会の承認を受けずに実施予定。 |
| 取得後の経営体制 | 株式会社サティス製薬及び日本ビューテックを株式会社ユーグレナの完全子会社とする予定。商号、対象会社の代表者及び従業員の処遇は非開示。 |
この書類が述べていない項目（5件）
取得価額以外の費用公開買付価格買付予定数の下限公開買付期間特別損益の金額
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。ユーグレナは、化粧品の企画・開発・製造・販売までの機能を一体化し、当社ブランド以外の多様なブランドにも商品を提供するため、サティス製薬グループのODM機能を獲得すると説明しています。また、ユーグレナの基礎研究力・営業マーケティング力と、サティス製薬グループの化粧品研究開発力・製品開発力を組み合わせ、化粧品ブランドの開発・成長支援を強化することを狙っています。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。