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百万円（買付代金）書きぶり
条件付き
どれだけ断定的に書かれているかです。この取引
本公開買付け（本取引）及び本資本業務提携相手方株式会社エラン、櫻井英治氏、株式会社ＳＡＫＵＲＡコーポレーション、櫻井京子氏、中島信弘氏、株式会社Ｎ－Ｓｔｙｌｅ、中島明子氏、佐藤幸夫氏、株式会社ＥＳ
開示した会社エムスリー
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、この取引の後に持つことになる割合です。
日程点の間隔は実際の日数に比例します。決議・締結から実行まで39日。白い点は、書類が「予定」としている日付です。
対象会社
介護医療関連事業
所在地 長野県松本市資本金 ５億7,349万6,250円（2024年６月30日現在）設立年月日 1995年２月６日
売上高41,425百万円（2023年12月期）
営業利益3,665百万円（2023年12月期）
当期純利益2,518百万円（2023年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
純資産10,814百万円（2023年12月期）
対価と費用
取得価額34,662百万円（買付予定数33,329,453株に1,040円を乗じた金額）
対価の種類現金
公開買付価格普通株式１株につき1,040円
買付予定数の下限30,360,200株
公開買付期間2024年９月20日から2024年10月21日まで（20営業日。延長時は2024年11月５日まで）
業績への影響
業績への影響額は非開示。両グループの中長期的な企業価値向上及びシナジー創出を見込む旨が記載されている。
手続きと前提
価額算定の方法市場株価基準法、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
第三者算定機関みずほ証券株式会社
実行の前提条件対象者による本公開買付けへの賛同及びその公表、司法・行政機関等による本公開買付けを制限・禁止する判断がないこと、本応募契約上の義務違反がないこと、表明保証が重要な点で真実・正確であること、対象者に係る未公表の重要事実がないこと、法令上必要な許認可等の取得その他契約上の前提条件。
取得後の経営体制対象者株式の上場を維持し、対象者の経営理念・経営方針及び経営の自主性・独立性を尊重する。エムスリーは連結子会社である限り非常勤取締役２名（うち監査等委員１名）を指名する権利を持つ。取引完了日に商号変更を求めず、商号及びブランドを尊重する。対象者取締役の去就は現時点で未定。従業員の処遇については非開示。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 取引の名称 | 本公開買付け（本取引）及び本資本業務提携 |
| 相手方の名称 | 株式会社エラン、櫻井英治氏、株式会社ＳＡＫＵＲＡコーポレーション、櫻井京子氏、中島信弘氏、株式会社Ｎ－Ｓｔｙｌｅ、中島明子氏、佐藤幸夫氏、株式会社ＥＳ |
| 対象会社の名称 | 株式会社エラン |
| 対象会社の事業内容 | 介護医療関連事業 |
| 対象会社の所在地 | 長野県松本市 |
| 対象会社の資本金 | ５億7,349万6,250円（2024年６月30日現在） |
| 対象会社の設立年月日 | 1995年２月６日 |
| 対象会社の売上高 | 41,425百万円（2023年12月期） |
| 対象会社の営業利益 | 3,665百万円（2023年12月期） |
| 対象会社の当期純利益 | 2,518百万円（2023年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益） |
| 対象会社の純資産 | 10,814百万円（2023年12月期） |
| 取得価額 | 34,662百万円（買付予定数33,329,453株に1,040円を乗じた金額） |
| 対価の種類 | 現金 |
| 公開買付価格 | 普通株式１株につき1,040円 |
| 買付予定数の下限 | 30,360,200株 |
| 公開買付期間 | 2024年９月20日から2024年10月21日まで（20営業日。延長時は2024年11月５日まで） |
| 取得株式数 | 最大33,329,453株、333,294個の議決権（買付予定数の下限は30,360,200株） |
| 議決権所有割合 | 異動前 0.00% → 異動後 55.00% |
| 業績への影響 | 業績への影響額は非開示。両グループの中長期的な企業価値向上及びシナジー創出を見込む旨が記載されている。 |
| 取締役会決議日 | 2024年９月19日 |
| 契約締結日 | 2024年９月19日（本応募契約及び本資本業務提携契約） |
| 実行日・効力発生日 | 2024年10月28日（決済開始日、予定。公開買付期間が延長された場合は2024年11月12日） |
| 価額算定の方法 | 市場株価基準法、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法） |
| 第三者算定機関 | みずほ証券株式会社 |
| 実行の前提条件 | 対象者による本公開買付けへの賛同及びその公表、司法・行政機関等による本公開買付けを制限・禁止する判断がないこと、本応募契約上の義務違反がないこと、表明保証が重要な点で真実・正確であること、対象者に係る未公表の重要事実がないこと、法令上必要な許認可等の取得その他契約上の前提条件。 |
| 取得後の経営体制 | 対象者株式の上場を維持し、対象者の経営理念・経営方針及び経営の自主性・独立性を尊重する。エムスリーは連結子会社である限り非常勤取締役２名（うち監査等委員１名）を指名する権利を持つ。取引完了日に商号変更を求めず、商号及びブランドを尊重する。対象者取締役の去就は現時点で未定。従業員の処遇については非開示。 |
この書類が述べていない項目（6件）
取得価額以外の費用合併比率・株式交換比率資金の手当てのれんの金額特別損益の金額特別委員会
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。エムスリーの医師会員基盤やヘルスケア関連サービスと、エランのCSセット事業基盤・顧客基盤を組み合わせ、クロスセル、新規事業創出、システム開発支援、海外展開支援などのシナジーを実現し、両社グループの中長期的な企業価値向上と事業拡大を図るため。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。