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139691680000
円（買付代金、買付予定数上限ベース）書きぶり
条件付き
どれだけ断定的に書かれているかです。この取引
本公開買付け及び本資本業務提携契約相手方株式会社パソナグループ
開示した会社エムスリー
議決権所有割合は、株主総会で投票できる権利のうち、この取引の後に持つことになる割合です。異動前の割合は、この書類では述べられていません。
日程点の間隔は実際の日数に比例します。決議・締結から実行まで36日。
対象会社
福利厚生代行サービス事業
所在地 東京都新宿区資本金 1,527 百万円設立年月日 1996 年３月15日
売上高42,376 百万円（2023 年３月期）
営業利益10,484 百万円（2023 年３月期）
当期純利益7,655 百万円（2023 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
純資産24,832 百万円（2023 年３月期）
対価と費用
取得価額139,691,680,000 円（買付予定数上限ベースの買付代金）
対価の種類現金
公開買付価格普通株式１株につき1,600円。新株予約権の買付価格は非開示
買付予定数の下限81,210,400株
公開買付期間2023年11月15日から2023年12月13日まで（20営業日）。延長時は2023年12月27日まで（30営業日）
資金の手当て株式会社三井住友銀行から最大1,000億円の融資証明書を取得し、本日時点では借入れを最大900億円以下とする予定。それ以外の必要資金は公開買付者の現預金で充当する予定
業績への影響
現在精査中。今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表
手続きと前提
価額算定の方法市場株価法、類似上場会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）
第三者算定機関ＳＭＢＣ日興証券株式会社
特別委員会設置あり。独立社外取締役3名（藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏）で構成
実行の前提条件対象者の賛同意見及びその公表、本未公表事実が存在しないこと、各当事者の表明保証及び義務の履行、法令違反がないこと、本移行サービス契約が締結され有効に存続していること等
取得後の経営体制対象者の上場と経営の自主性・独立性を維持・尊重する。エムスリーは非常勤取締役1名を指名する権利を持つ。パソナグループの役職員を兼務する対象者取締役の深澤旬子氏は本公開買付け完了後速やかに退任する想定。商号・サービス名称の変更は求めず、移行期間中は人事広報、出向、オフィス転貸、ソフトウェア利用等を継続する
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 取引の名称 | 本公開買付け及び本資本業務提携契約 |
| 相手方の名称 | 株式会社パソナグループ |
| 対象会社の名称 | 株式会社ベネフィット・ワン |
| 対象会社の事業内容 | 福利厚生代行サービス事業 |
| 対象会社の所在地 | 東京都新宿区 |
| 対象会社の資本金 | 1,527 百万円 |
| 対象会社の設立年月日 | 1996 年３月15日 |
| 対象会社の売上高 | 42,376 百万円（2023 年３月期） |
| 対象会社の営業利益 | 10,484 百万円（2023 年３月期） |
| 対象会社の当期純利益 | 7,655 百万円（2023 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益） |
| 対象会社の純資産 | 24,832 百万円（2023 年３月期） |
| 取得価額 | 139,691,680,000 円（買付予定数上限ベースの買付代金） |
| 対価の種類 | 現金 |
| 公開買付価格 | 普通株式１株につき1,600円。新株予約権の買付価格は非開示 |
| 買付予定数の下限 | 81,210,400株 |
| 公開買付期間 | 2023年11月15日から2023年12月13日まで（20営業日）。延長時は2023年12月27日まで（30営業日） |
| 取得株式数 | 87,307,300株（買付予定数の上限）、買付け後の公開買付者の議決権数873,073個（上限） |
| 議決権所有割合 | 異動前 －％ → 異動後 55.00％ |
| 資金の手当て | 株式会社三井住友銀行から最大1,000億円の融資証明書を取得し、本日時点では借入れを最大900億円以下とする予定。それ以外の必要資金は公開買付者の現預金で充当する予定 |
| 業績への影響 | 現在精査中。今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表 |
| 取締役会決議日 | 2023年11月14日 |
| 契約締結日 | 2023年11月14日 |
| 実行日・効力発生日 | 決済開始日は2023年12月20日（対象者から延長請求があった場合は2024年1月10日）。本資本業務提携契約及び本合意書は、本公開買付けの成立及び決済完了を条件として効力発生 |
| 価額算定の方法 | 市場株価法、類似上場会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法） |
| 第三者算定機関 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 特別委員会 | 設置あり。独立社外取締役3名（藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏）で構成 |
| 実行の前提条件 | 対象者の賛同意見及びその公表、本未公表事実が存在しないこと、各当事者の表明保証及び義務の履行、法令違反がないこと、本移行サービス契約が締結され有効に存続していること等 |
| 取得後の経営体制 | 対象者の上場と経営の自主性・独立性を維持・尊重する。エムスリーは非常勤取締役1名を指名する権利を持つ。パソナグループの役職員を兼務する対象者取締役の深澤旬子氏は本公開買付け完了後速やかに退任する想定。商号・サービス名称の変更は求めず、移行期間中は人事広報、出向、オフィス転貸、ソフトウェア利用等を継続する |
この書類が述べていない項目（4件）
取得価額以外の費用合併比率・株式交換比率のれんの金額特別損益の金額
会社がこの書類で述べていない項目です。空欄にしたり、他の資料や推測で補ったりはしません。
会社が挙げている理由
会社自身の説明です。数値から推測したものではありません。エムスリーの医師会員基盤・医療サービスと、ベネフィット・ワンの企業顧客基盤を組み合わせ、ヘルスケアサービスの強化・差別化、取引先へのクロスセル、IT人材の活用、海外展開の支援などのシナジーを実現するため。
このページの読み方
これは書類そのものではありません会社が提出した開示をKomoriが読み、要約しています。数値は会社が述べたとおりで、監査を受けたものではありません。
重みは評価ではありません会社が市場に伝えていた内容をどれだけ変えるかを測ったものです。株式に対する見方ではありません。
訂正されることがあります会社が同じ開示を出し直した場合、このページは訂正後の内容から作り直され、訂正番号が繰り上がります。