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Mixed performance
Direction inferred from the company’s description.Scale
13100884
ノバレーゼ普通株式（予定、株）Wording
Conditional
How definitive the wording is.Decision and Details
ノバレーゼ及びエスクリの取締役会（両社とも2025年11月14日開催）Absorption-type merger in which 株式会社ノバレーゼ was the surviving company and 株式会社エスクリ was the absorbed company
Decision2025年11月14日（吸収合併契約締結日・両社取締役会決議日）
Period CoveredFrom 1 April 2026 onward (from the effective date)
Implementation1 April 2026 (scheduled; effective date)
Going forward2026年4月1日に合併の効力発生予定。効力発生日の前日までに両社が株主総会の承認を求める。必要な関係官庁等の承認等が得られない場合や契約解除の場合、本契約は効力を失う。合併比率は基礎条件に重大な変更が生じた場合、協議の上変更される可能性がある。
Quantity / scale合併比率：エスクリ普通株式1株に対してノバレーゼ普通株式0.558株；交付するノバレーゼ普通株式13,100,884株（予定）；エスクリ自己株式278,065株は割当対象外予定；エスクリA種種類株式2,000株及び1,000株に関する自己株式消却
Reason
会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前開示。第三者算定機関の算定結果、特別委員会の答申、法務アドバイザーの助言、財務状況・資産状況・将来見通し等を踏まえ、合併比率を妥当と判断。
Impact on Business Performance
本合併後の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、債務の履行に支障をきたすような事態は現在のところ予想されていない。合併によるシナジー効果は現時点で具体的な見積りが困難で、財務予測には加味されていない。
| Item | Details |
|---|---|
| Matter Covered | Absorption-type merger in which 株式会社ノバレーゼ was the surviving company and 株式会社エスクリ was the absorbed company |
| Decision-Making Body | ノバレーゼ及びエスクリの取締役会（両社とも2025年11月14日開催） |
| Decision Date | 2025年11月14日（吸収合併契約締結日・両社取締役会決議日） |
| Implementation Date | 1 April 2026 (scheduled; effective date) |
| Period Covered | From 1 April 2026 onward (from the effective date) |
| Quantity / scale | 合併比率：エスクリ普通株式1株に対してノバレーゼ普通株式0.558株；交付するノバレーゼ普通株式13,100,884株（予定）；エスクリ自己株式278,065株は割当対象外予定；エスクリA種種類株式2,000株及び1,000株に関する自己株式消却 |
| Impact on Business Performance | 本合併後の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、債務の履行に支障をきたすような事態は現在のところ予想されていない。合併によるシナジー効果は現時点で具体的な見積りが困難で、財務予測には加味されていない。 |
| Reason | 会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前開示。第三者算定機関の算定結果、特別委員会の答申、法務アドバイザーの助言、財務状況・資産状況・将来見通し等を踏まえ、合併比率を妥当と判断。 |
| Governing Rule | 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第785条、会社法第234条、会社法第192条第1項、会社計算規則第35条又は第36条 |
| Related previous disclosures | 2025年5月23日付のラオックスホールディングス株式会社との資本業務提携契約締結；2020年7月15日付のSBIホールディングス株式会社との資本業務提携契約書；2025年9月12日開催のノバレーゼ取締役会における特別委員会設置決議；2025年9月17日開催のエスクリ取締役会における特別委員会設置決議 |
| Future plans | 2026年4月1日に合併の効力発生予定。効力発生日の前日までに両社が株主総会の承認を求める。必要な関係官庁等の承認等が得られない場合や契約解除の場合、本契約は効力を失う。合併比率は基礎条件に重大な変更が生じた場合、協議の上変更される可能性がある。 |
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These are items the company does not state in this document. We do not leave them blank, nor fill them in from other sources or by inference.
The reasons the company gives
The company's own explanation, not something inferred from the numbers.会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づき、吸収合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面を備え置くため。合併比率については、第三者算定機関の算定結果、特別委員会の答申、法務アドバイザーの助言、財務状況・将来見通し等を踏まえて妥当と判断したため。
How to read this page
This is not the documentKomori reads the disclosure the company filed and writes this summary. Figures are as stated by the company and are not audited.
Weight is not a verdictIt measures how much this changes what the company had already told the market. It is not a view on the shares.
Corrections happenIf the company reissues this disclosure, the page is rebuilt from the corrected version and the revision number moves up.