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81Important
0–100. This measures how worthwhile something is to read, not how good or bad the company is.Direction
Improvement
Direction inferred from the company’s description.Scale
821.2
百万円（概算額、取得価額およびアドバイザリー費用等の合計）Wording
Conditional
How definitive the wording is.This transaction
This acquisition of shares and this share exchangeCounterparty株式会社 TERRASOL, 市村 真哉, 株式会社リクソル, 株式会社 GREENINE
Disclosing companybaudroie,inc.
TimelineThe spacing between the points is proportional to the actual number of days.White points represent dates designated as scheduled dates in the document.
Target company
システムソリューション、IT 運用サポート業務等, IT ソリューション、IT サポート業務等, IT サポート業務等
Location 東京都渋谷区渋谷 1-20-1 井門美竹ビル 4F, 東京都港区虎ノ門１丁目 12-1 虎ノ門第一法規ビル２F, 東京都渋谷区桜丘 20-12 ル・カルティエ桜丘 201Share capital ¥40 million, ¥20 million, ¥20 millionDate of incorporation 2021 年８月２日, 2021 年 10 月５日, 2022 年１月 26 日
Net Sales910 百万円（2024 年７月期）, 735 百万円（2024 年９月期）, 567 百万円（2024 年12月期）
Operating profit45 百万円（2024 年７月期）, 14 百万円（2024 年９月期）, 9 百万円（2024 年12月期）
Net income for the current fiscal year32 百万円（2024 年７月期）, 12 百万円（2024 年９月期）, 8 百万円（2024 年12月期）
Net assets69 百万円（2024 年７月期）, 53 百万円（2024 年９月期）, 7 百万円（2024 年12月期）
Consideration and expenses
Acquisition price株式会社 SPIN TECHNOLOGY の普通株式：263.5 百万円、合計（概算額）：264.9 百万円, 株式会社悟空テクノロジーズの普通株式：263.5 百万円、合計（概算額）：264.9 百万円, 株式会社 ONE-TECH の普通株式：290 百万円、合計（概算額）：291.4 百万円
Expenses other than the acquisition priceアドバイザリー費用等（概算額）：1.4 百万円（SPIN TECHNOLOGY）, アドバイザリー費用等（概算額）：1.4 百万円（悟空テクノロジーズ）, アドバイザリー費用等（概算額）：1.4 百万円（ONE-TECH）
Type of Consideration混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式。SPIN TECHNOLOGYに115,000株、悟空テクノロジーズに116,150株、ONE-TECHに36,300株を交付予定）
Merger ratio/share exchange ratio1 : 50（当社：SPIN TECHNOLOGY、当社が株式交換完全親会社）, 1 : 101（当社：悟空テクノロジーズ、当社が株式交換完全親会社）, 1 : 33（当社：ONE-TECH、当社が株式交換完全親会社）
Goodwill amount現時点で未確定。のれんの発生が見込まれる
Goodwill is the amount paid in excess of the acquired company's net assets.Impact on Business Performance
業務移管の影響等により連結上の営業利益に与える影響は見積もることが困難な状況であるが、軽微と判断。連結業績への影響は現在精査中
Procedures and assumptions
Valuation methodology対象会社グループはDCF法、当社は市場株価法
Independent valuation institution株式会社プルータス・コンサルティング
Conditions Precedent to Execution会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を必要としない
Management structure after acquisition当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はない。対象会社グループは2025年6月より連結子会社になることを想定。従業員の処遇はNot disclosed
| Item | Details |
|---|---|
| Transaction name | This acquisition of shares and this share exchange |
| Counterparty name | 株式会社 TERRASOL, 市村 真哉, 株式会社リクソル, 株式会社 GREENINE |
| Name of the Subject Company | 株式会社 SPIN TECHNOLOGY, 株式会社悟空テクノロジーズ, 株式会社 ONE-TECH |
| Business Description of the Subject Company | システムソリューション、IT 運用サポート業務等, IT ソリューション、IT サポート業務等, IT サポート業務等 |
| Location of the Subject Company | 東京都渋谷区渋谷 1-20-1 井門美竹ビル 4F, 東京都港区虎ノ門１丁目 12-1 虎ノ門第一法規ビル２F, 東京都渋谷区桜丘 20-12 ル・カルティエ桜丘 201 |
| Capital Stock of the Subject Company | ¥40 million, ¥20 million, ¥20 million |
| Date of Establishment of the Subject Company | 2021 年８月２日, 2021 年 10 月５日, 2022 年１月 26 日 |
| Net Sales of the Subject Company | 910 百万円（2024 年７月期）, 735 百万円（2024 年９月期）, 567 百万円（2024 年12月期） |
| Operating Profit of the Subject Company | 45 百万円（2024 年７月期）, 14 百万円（2024 年９月期）, 9 百万円（2024 年12月期） |
| Net Income of the Subject Company | 32 百万円（2024 年７月期）, 12 百万円（2024 年９月期）, 8 百万円（2024 年12月期） |
| Net Assets of the Subject Company | 69 百万円（2024 年７月期）, 53 百万円（2024 年９月期）, 7 百万円（2024 年12月期） |
| Acquisition price | 株式会社 SPIN TECHNOLOGY の普通株式：263.5 百万円、合計（概算額）：264.9 百万円, 株式会社悟空テクノロジーズの普通株式：263.5 百万円、合計（概算額）：264.9 百万円, 株式会社 ONE-TECH の普通株式：290 百万円、合計（概算額）：291.4 百万円 |
| Expenses other than the acquisition price | アドバイザリー費用等（概算額）：1.4 百万円（SPIN TECHNOLOGY）, アドバイザリー費用等（概算額）：1.4 百万円（悟空テクノロジーズ）, アドバイザリー費用等（概算額）：1.4 百万円（ONE-TECH） |
| Type of Consideration | 混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式。SPIN TECHNOLOGYに115,000株、悟空テクノロジーズに116,150株、ONE-TECHに36,300株を交付予定） |
| Merger ratio/share exchange ratio | 1 : 50（当社：SPIN TECHNOLOGY、当社が株式交換完全親会社）, 1 : 101（当社：悟空テクノロジーズ、当社が株式交換完全親会社）, 1 : 33（当社：ONE-TECH、当社が株式交換完全親会社） |
| Number of shares acquired | 1,700 株（議決権所有割合 42.5％、議決権数はNot disclosed）, 850 株（議決権所有割合 42.5％、議決権数はNot disclosed）, 2,900 株（議決権所有割合 72.5％、議決権数はNot disclosed） |
| Voting rights ownership percentage | 0.00% → 42.5%, 0.00% → 42.5%, 0.00% → 72.5% |
| Goodwill amount | 現時点で未確定。のれんの発生が見込まれる |
| Impact on Business Performance | 業務移管の影響等により連結上の営業利益に与える影響は見積もることが困難な状況であるが、軽微と判断。連結業績への影響は現在精査中 |
| Date of board resolution | 15 May 2025 |
| Contract Date | 15 May 2025 |
| Execution Date / Effective Date | 本株式取得完了日：2025 年６月３日（予定）、本株式交換効力発生日：2025 年６月６日（予定） |
| Valuation methodology | 対象会社グループはDCF法、当社は市場株価法 |
| Independent valuation institution | 株式会社プルータス・コンサルティング |
| Conditions Precedent to Execution | 会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を必要としない |
| Management structure after acquisition | 当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はない。対象会社グループは2025年6月より連結子会社になることを想定。従業員の処遇はNot disclosed |
Items this document does not state (6)
Tender offer priceMinimum number of shares to be purchasedTender offer periodFunding arrangementsAmount of extraordinary income (loss)Special Committee
These are items the company does not state in this document. We do not leave them blank, nor fill them in from other sources or by inference.
The reasons the company gives
The company's own explanation, not something inferred from the numbers.対象会社グループは若手を中心にITサポート全般を行っており、当社グループに加わることで当社のナレッジを共有し、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えているためです。
How to read this page
This is not the documentKomori reads the disclosure the company filed and writes this summary. Figures are as stated by the company and are not audited.
Weight is not a verdictIt measures how much this changes what the company had already told the market. It is not a view on the shares.
Corrections happenIf the company reissues this disclosure, the page is rebuilt from the corrected version and the revision number moves up.