中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資
株式会社極楽湯ホールディングス、極楽湯中国控股有限公司、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司、極楽湯（上海）酒店管理有限公司、割当先の金之泉有限公司及び譲渡先の胡暁艶氏
中国グループ各社、中国上海市・武漢市・吉林省長春市・浙江省杭州市等の拠点、中国商標管理局に登録する「極楽湯」「RAKU SPA」など18個（延べ35登録）の登録商標
（当社取締役会、香港子会社の董事会及び臨時株主総会で決議した日）
ゼロコロナ政策や解除後の感染急拡大の影響を受け、中国グループの業績が落ち込み、資金繰りなど財政的に困難な状況が続いていること。
2024年3月期個別決算で特別利益350百万円の株式売却益を計上する見込み。債権放棄又は債権譲渡の対象債権は合計3,865百万円で、2023年3月期個別決算までに全額貸倒引当金を計上済み。商標権の譲渡額は10万元以下。連結上の業績インパクトは算定中。
2024年3月期個別決算（株式売却益350百万円）。連結上の影響を計上する会計期間はNot disclosed。
連結上の業績インパクトは算定でき次第公表。中国グループへの債権放棄又は債権譲渡及び中国登録商標の譲渡による業績への影響は「軽微である見込み」。業績予想の修正についてはNot disclosed。
中国グループに対する債権合計3,865百万円。うち一部返済見込みは3,000万元（約580百万円）で、これを除く債権を放棄又は譲渡する予定。相手先は極楽湯中国控股有限公司、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司。
Change in voting rights ownership ratio
The voting rights ownership percentage is the proportion of the voting rights exercisable at a shareholders' meeting held by the shareholder.
当社の香港子会社所有株式146,949株、所有割合51.00％。
株式譲渡後は15,122株、所有割合5.24％。割当増資後は当社の持株比率4.04％。
Related procedures
中国商標管理局への商標権譲渡の申請・承認手続き。訴訟、行政処分、課徴金等についてはNot disclosed。
中国商標管理局（商標権譲渡の申請・承認先）
株式譲渡日は2023年7月31日予定。割当増資の割当日及び商標権譲渡日も2023年7月31日予定。商標権譲渡は中国商標管理局への申請・承認手続きが必要で、正式完了まで半年程度かかる見込み。持株比率低下に伴い役員変更など実質的な支配状況が変わり、将来的に中国グループの連結子会社が当社の連結対象から外れる見込み。
連結上の業績インパクトを算定できたら公表する。商標権譲渡手続きは正式完了まで半年程度かかる見込み。
| Item | Details |
|---|---|
| Event name | 中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資 |
| Date of occurrence | 2023年5月26日（当社取締役会、香港子会社の董事会及び臨時株主総会で決議した日） |
| Subject Entity | 株式会社極楽湯ホールディングス、極楽湯中国控股有限公司、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司、極楽湯（上海）酒店管理有限公司、割当先の金之泉有限公司及び譲渡先の胡暁艶氏 |
| Target Locations / Products | 中国グループ各社、中国上海市・武漢市・吉林省長春市・浙江省杭州市等の拠点、中国商標管理局に登録する「極楽湯」「RAKU SPA」など18個（延べ35登録）の登録商標 |
| Cause | ゼロコロナ政策や解除後の感染急拡大の影響を受け、中国グループの業績が落ち込み、資金繰りなど財政的に困難な状況が続いていること。 |
| Amount of Impact on Business Performance | 2024年3月期個別決算で特別利益350百万円の株式売却益を計上する見込み。債権放棄又は債権譲渡の対象債権は合計3,865百万円で、2023年3月期個別決算までに全額貸倒引当金を計上済み。商標権の譲渡額は10万元以下。連結上の業績インパクトは算定中。 |
| Accounting period in which recognized | 2024年3月期個別決算（株式売却益350百万円）。連結上の影響を計上する会計期間はNot disclosed。 |
| Impact on Earnings Forecast | 連結上の業績インパクトは算定でき次第公表。中国グループへの債権放棄又は債権譲渡及び中国登録商標の譲渡による業績への影響は「軽微である見込み」。業績予想の修正についてはNot disclosed。 |
| Type of litigation or proceeding | 中国商標管理局への商標権譲渡の申請・承認手続き。訴訟、行政処分、課徴金等についてはNot disclosed。 |
| Court or authority | 中国商標管理局（商標権譲渡の申請・承認先） |
| Amount of receivables at risk of non-collection or delayed collection | 中国グループに対する債権合計3,865百万円。うち一部返済見込みは3,000万元（約580百万円）で、これを除く債権を放棄又は譲渡する予定。相手先は極楽湯中国控股有限公司、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司。 |
| Voting rights ownership percentage before the change | 当社の香港子会社所有株式146,949株、所有割合51.00％。 |
| Voting rights ownership percentage after the change | 株式譲渡後は15,122株、所有割合5.24％。割当増資後は当社の持株比率4.04％。 |
| Outlook | 株式譲渡日は2023年7月31日予定。割当増資の割当日及び商標権譲渡日も2023年7月31日予定。商標権譲渡は中国商標管理局への申請・承認手続きが必要で、正式完了まで半年程度かかる見込み。持株比率低下に伴い役員変更など実質的な支配状況が変わり、将来的に中国グループの連結子会社が当社の連結対象から外れる見込み。 |
| Planned follow-up disclosure | 連結上の業績インパクトを算定できたら公表する。商標権譲渡手続きは正式完了まで半年程度かかる見込み。 |
Items this document does not state (10)
These are items the company does not state in this document. We do not leave them blank, nor fill them in from other sources or by inference.
The reasons the company gives
The company's own explanation, not something inferred from the numbers.中国グループはゼロコロナ政策や解除後の感染急拡大で業績が落ち込み、資金繰りなど財政的に困難な状況が続いているため。金融機関との取引の正常化を早期に実現し、中国事業の臨時休業や業績不振による損益への悪影響を排除するとともに、今後の借入金返済可能額を増やすことを目的としている。また、中国グループが中国での店舗運営やフランチャイズビジネスを継続できるようにするため。