# ベルーナ（9997） 株式会社新和の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9997/disclosure/20240819573495
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-19
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/9997

## 何が変わったか

ベルーナの100％連結子会社であるエルドラドが、株式会社新和の全株式を取得し、ベルーナの孫会社にします。取得日に商号を「株式会社エイジング・ビーフ」へ変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

資本支援による新規店舗の出店・事業拡大、銀座のステーキとの共同仕入れによる収益性向上、オペレーティングノウハウの共有や人材交流によるサービスレベル向上などのシナジー効果を期待しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: いわかぜ 2 号投資事業有限責任組合、宇野 辰雄
- 対象会社の名称: 株式会社新和
- 対象会社の事業内容: 熟成黒毛和牛の焼肉、ステーキ、定食、焼肉居酒屋の運営
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 10 月
- 対象会社の売上高: 2,825 百万円（直近事業年度における売上高見通し）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 246 百万円（直近事業年度における当期純利益見通し）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 取得価額につきましては相手方との協議により開示を控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント増加","change_rate":"100%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 孫会社異動後の当期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年 8 月 19 日
- 契約締結日: 2024 年 8 月 19 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 9 月 6 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 取得日に商号を株式会社エイジング・ビーフに変更予定。代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社エルドラドは、株式会社新和の発行済普通株式の全部を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしました。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「発行済普通株式の全部を取得し、子会社化（当社の孫会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000 株（議決権の数：1,000 個）（議決権所有割合：100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0%）」および「異動後の所有株式数 1,000 株（議決権所有割合：100%）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「現在 16 店舗を運営しております」「新規店舗の出店など今まで以上にスピード感を持った事業拡大が期待できます」「当期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「孫会社異動後の当期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別利益・特別損失・減損・のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行済普通株式の全部を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては相手方との協議により開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額の算定にあたっては、第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名が「株式会社新和の株式取得（孫会社化）」とされ、交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「いわかぜ 2 号投資事業有限責任組合 91.2%」「宇野 辰雄 8.8%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度における売上高見通し 2,825 百万円」「直近事業年度における当期純利益見通し 246 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「直近事業年度における当期純利益見通し 246 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「熟成黒毛和牛の焼肉、ステーキ、定食、焼肉居酒屋の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新規店舗の出店など今まで以上にスピード感を持った事業拡大」「共同仕入れにより収益性の向上」「成長性・収益性の拡大への貢献が期待できます。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『銀座のステーキ』との共同仕入れ」「オペレーティングノウハウの共有や人材交流」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に統合リスク、許認可、業績下振れ等に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日：2024 年 8 月 19 日」「契約締結日：2024 年 8 月 19 日」「取得日は 2024 年 9 月 6 日を予定しております。」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「妥当な金額を算出して決定しております。」「取得株式数 1,000 株」「株式譲渡実行日：2024 年 9 月 6 日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関によるデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得日に新和の商号は株式会社エイジング・ビーフに変更を予定しております」」）