# サンドラッグ（9989） 株式会社大屋の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9989/disclosure/20220831526818
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-01
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/9989

## 何が変わったか

サンドラッグは、株式会社大屋の全株式289,736株を取得し、議決権100％の完全子会社にする。取得価額は守秘義務により非開示で、株式取得の実行日は2022年10月3日を予定している。

## 会社が挙げた理由

ドラッグストア事業の競争力を高め、事業規模を拡大するため。四国地方でのドラッグストア事業の経営基盤を構築し、大屋の地域密着型店舗や低人口密度地域での高収益店舗の知見をグループ全体に活用するとしている。また、店舗づくりの魅力向上や運営効率化により、さらなる事業成長を目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 個人株主4名（氏名は記載なし）、株式会社一番
- 対象会社の名称: 株式会社大屋
- 対象会社の事業内容: ドラッグストア等の運営
- 対象会社の所在地: 愛媛県西条市
- 対象会社の資本金: 50,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 1951 年 3 月 12 日
- 対象会社の売上高: 26,555百万円（2022年2月期）
- 対象会社の営業利益: 216百万円（2022年2月期）
- 対象会社の当期純利益: 418百万円（2022年2月期）
- 対象会社の純資産: 2,485百万円（2022年2月期）
- 取得価額: 当事者間の守秘義務により開示を差し控えます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 289,736株、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"+100 percentage points","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点で軽微であると認識しております
- 取締役会決議日: 2022 年 9 月 1 日
- 契約締結日: 2022 年 9 月 1 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 10 月 3 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 大屋への経営支援のもと、四国地方におけるサンドラッググループとしての強固な経営基盤構築を進める。また、当社グループの全面的な支援のもと、魅力的な店舗づくりや運営の効率化を進めるとしている。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「大屋の全株式を取得し、完全子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社大屋の全株式を取得し、完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 289,736 株（議決権所有割合 100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（所有割合 0%）」および「議決権所有割合 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「サンドラッグは「東証プライム市場」、大屋の所在地は「愛媛県西条市」、相手先は「国内法人1社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持または上場市場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「大屋は「ドラッグストア『mac』を50店舗以上運営」し、売上高は「26,555百万円（2022年2月期）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社の2023年3月期業績に与える影響につきましては、現時点で軽微であると認識しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年9月1日開催の臨時取締役会において…取得し、完全子会社とすることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により開示を差し控えます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価格 -」および「取得価額…開示を差し控えます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名が「株式会社大屋の株式取得（子会社化）」とされている」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先は個人株主4名及び国内法人1社となります」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社及び当社の関係会社と当該個人及び当該国内法人との間で記載すべき資本関係、人的関係、取引関係、その他特筆すべき関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の直近3年間の経営成績」に2020年2月期から2022年2月期までの数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「当期純利益 27百万円、397百万円、418百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ドラッグストア『mac』を50店舗以上運営」「愛媛県・高知県を中心に」「遠方より車で来店されるお客様の多い立地」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「新たなエリアに展開すること」および「四国地方におけるサンドラッググループとしての強固な経営基盤構築」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大屋への経営支援のもと」「当社グループの全面的な支援のもと、魅力的な店舗づくりや運営の効率化を進め」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「競争激化により厳しさを増すドラッグストア業界」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年9月1日」「株式譲渡契約締結日 2022年9月1日」「株式譲渡実行日 2022年10月3日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…守秘義務により開示を差し控えます」および株式譲渡実行日「2022年10月3日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年9月1日開催の臨時取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件等の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大屋への経営支援のもと」「魅力的な店舗づくりや運営の効率化を進め、一層の事業成長を実現することを見込んでおります」」）