# ソフトバンクグループ（9984） (開示事項の経過)当社子会社(LINEヤフー株式会社、証券コード4689)によるBEENOS株式会社(証券コード3328)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9984/disclosure/20250321597920
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-03-21
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/9984

## 何が変わったか

台湾の競争法上のクリアランスを含む公開買付けの前提条件がすべて満たされたため、LINEヤフーによるBEENOS株式・新株予約権の公開買付けを2025年3月24日から開始することが決まった。公開買付価格など、2024年12月19日に公表した取引条件に変更はない。

## 会社が挙げた理由

日本および台湾の競争法令上の必要な手続が完了し、その他の公開買付前提条件も充足されたため。台湾公平交易委員会から本株式取得に競争制限上の懸念がない旨の決定を受け、2025年3月17日に承認されたことが主な進展である。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: BEENOS株式会社、株式会社ヴァレックス・パートナーズ、The MIRI Strategic Emerging Markets Fund LP、Asset Value Investors Limited
- 対象会社の名称: BEENOS株式会社
- 対象会社の事業内容: Ｅコマース事業、インキュベーション事業を主たる事業としている。また、Ｅコマース事業については、さらにグローバルコマース、及びエンターテインメントに区分している。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1999年11月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1株当たり4,000円。新株予約権：第11回226,300円、第12回292,900円、第13回292,900円、第14回27,000円、第15回14,740円、第16回166,100円（いずれも1個当たり）
- 買付予定数の下限: 8,876,800株（所有割合66.03％）。上限は設定していない。
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％（完全子会社化を目的）","change":"対象者株式を所有していない状態から完全子会社化を目指す","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 自己資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年3月21日
- 契約締結日: 2024年12月19日
- 実行日・効力発生日: 2025年3月24日（公開買付け開始日）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: みずほ証券、大和証券、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。対象者の社外取締役である西直史氏、大澤玄氏（弁護士）及び上保康和氏の3名で構成。
- 実行の前提条件: 対象者取締役会の賛同・応募推奨、特別委員会の答申、対象者の表明保証および義務の履行、応募契約の存続、一定の配当・株主提案等がないこと、未公表重要事実がないこと、司法・行政機関による禁止等がないこと、日本および台湾の競争法上のクリアランス取得、撤回事由がないこと、重大な悪影響がないこと、個人情報に係る法令遵守体制強化措置の実施等。
- 取得後の経営体制: 対象者の現在の経営体制を尊重しつつ、公開買付け成立後に協議して決定する予定。取締役の派遣および社員の出向を想定しているが、人数は未定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式および新株予約権に対する公開買付けを、2025年3月24日より開始することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者株式を完全子会社化することを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者及びAホールディングス株式会社は、対象者株式を所有しておりません」／「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「日本及び台湾の競争法令等」／「台湾公平交易委員会」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となる」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の下限…8,876,800株、所有割合：66.03％」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載は確認できない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年12月19日付…公開買付けの開始予定に関するお知らせ」／「本公開買付けを2025年3月24日より開始することといたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「公開買付価格を4,000円」／「第11回新株予約権1個につき226,300円」等」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券に対して…株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書…を取得」／「大和証券」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者の普通株式に対する公開買付価格を4,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「金融商品取引法…に基づく公開買付け」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本取引に要する資金を、自己資金により賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「BEENOS株式会社…東京証券取引所プライム市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「2012年より公開買付者のコマース領域の商材を取り扱い」／「互いに重要な取引先として連携」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外居住者向けに日本の商品を海外発送代行（転送）するサービス『tenso.com』」／「商品を代理購入するサービス『Buyee』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「越境ECビジネスの強化」／「海外新規顧客拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外向け商品の増加」／「両社データ・ノウハウを活用してのマーケティング展開」／「取締役の派遣及び社員の出向を想定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競合他社が『Buyee』との関係性を解消してしまうリスク」／「国内外の競争法令等」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本公開買付けを2025年3月24日より開始」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付けの内容や条件に変更はありません」／「具体的な派遣及び出向人数においては未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付前提条件」①から⑫／「日本及び台湾の競争法令等に基づくクリアランス」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「3名によって構成される…特別委員会」／「フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続」／「本スクイーズアウト手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の現在の経営体制を尊重しつつ…協議を行い決定」／「取締役の派遣及び社員の出向を想定」」）