# ソフトバンクグループ（9984） 当社子会社(LINEヤフー株式会社、証券コード4689)によるBEENOS株式会社(証券コード3328)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9984/disclosure/20241219540919
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-19
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/9984

## 何が変わったか

LINEヤフーが、BEENOSの普通株式と新株予約権を公開買付けで取得し、完全子会社化する方針を決定した。競争法上の手続などを満たすことを条件に、2025年2月末を目途に公開買付けを始める予定である。

## 会社が挙げた理由

LINEヤフーの越境EC事業とBEENOSの海外転送・購入支援サービスなどを組み合わせ、海外向け商品の増加、共同マーケティング、データ・ノウハウの活用、顧客獲得コストの低減を進めることで、両社の企業価値を高めるため。完全子会社化により、少数株主との利益相反を避け、経営資源をより迅速かつ効率的に活用できるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: BEENOS株式会社、株式会社ヴァレックス・パートナーズ、The MIRI Strategic Emerging Markets Fund LP、Asset Value Investors Limited
- 対象会社の名称: BEENOS株式会社
- 対象会社の事業内容: Ｅコマース事業、インキュベーション事業を主たる事業としている。また、Ｅコマース事業については、さらにグローバルコマース、及びエンターテインメントに区分している。グローバルコマースでは、tenso株式会社が海外転送・購入サポート事業を行い、サービス「tenso.com」や「Buyee」を運営し、株式会社ショップエアラインが「グローバルショッピング事業」を行い、「セカイモン」を運営している。エンターテインメントでは、BEENOS Entertainment株式会社がＥＣプラットフォーム「Groobee」の提供や日本のアーティストグループの公式グッズの販売サイトを運営し、BeeCruise株式会社がキャラクター商品の製造・販売を行うライセンス事業を行っている。インキュベーション事業では、インド及び東南アジア等の新興国を中心とした海外におけるインターネット関連事業及び日本国内のインバウンド消費関連市場のスタートアップ企業への投資育成活動を展開している。その他事業では、BEENOS HR Link株式会社がSaaS型越境HRプラットフォーム「Linkus」を運営している。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1999年11月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 総額：not_disclosed（普通株式の公開買付価格は1株4,000円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1株4,000円。第11回新株予約権：1個226,300円、第12回：292,900円、第13回：292,900円、第14回：27,000円、第15回：14,740円、第16回：166,100円。
- 買付予定数の下限: 8,882,500株（所有割合66.03％）。上限は設定していない。
- 公開買付期間: 開始日・終了日は未定。30営業日に設定する予定。
- 取得株式数: 対象者株式及び本新株予約権の全て（対象者の自己株式を除く。予定）。応募契約対象株式は合計3,751,416株。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%相当（公開買付者及びAホールディングスは対象者株式を所有していない）","revised_forecast":"not_disclosed（対象者を公開買付者の完全子会社とする予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 自己資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年12月19日
- 契約締結日: 2024年12月19日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの開始は2025年2月末を目途（予定、詳細日程は未定）。決済日・本取引の効力発生日はnot_disclosed。
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: みずほ証券、大和証券、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。対象者及び各提案者から独立した社外取締役3名（西直史氏、大澤玄氏、上保康和氏）で構成。プルータス・コンサルティングからフェアネス・オピニオンを取得。
- 実行の前提条件: 対象者取締役会の賛同・応募推奨決議、特別委員会の全員一致による答申、対象者の表明保証及び義務の履行、本応募契約の有効な存続、一定の配当・株主提案等がないこと、司法・行政機関による制限がないこと、日本及び台湾を含む国内外の競争法令上のクリアランス取得の確実な見込み、重大な悪影響がないこと、対象者の個人情報保護体制強化のための合理的措置の実施など。
- 取得後の経営体制: 対象者の現在の経営体制を尊重しつつ、公開買付者と対象者が協議して決定する予定で、現時点で具体的な決定・合意はない。シナジーの早期発現に向け、取締役の派遣及び社員の出向を想定しているが、人数は未定。対象者の非公開化と完全子会社化を予定している。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式及び本新株予約権を金融商品取引法…に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「所有株式数の合計は3,751,416株、所有割合の合計は27.89％」／「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「LINEヤフーの所在地は「東京都千代田区紀尾井町1番3号」／BEENOSは「東京証券取引所プライム市場上場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「上場廃止を前提とした本公開買付け」／「対象者株式を非公開化するための一連の手続」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」／「買付予定数の下限…8,882,500株、所有割合：66.03％」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、…本公開買付けにより取得することを決定いたしました」／「本日付で…公開買付契約…を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「対象者の普通株式に対する公開買付価格を4,000円」／「第11回新株予約権1個につき226,300円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「プルータス・コンサルティングから…フェアネス・オピニオン…を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」／「公開買付価格を4,000円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本取引に要する資金を、自己資金により賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「BEENOS株式会社…東京証券取引所プライム市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「互いに重要な取引先として連携し合い」／「システム効率化のためのAPI連携」／「2023年からは共同販促」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外居住者向けに日本の商品を海外発送代行（転送）するサービス『tenso.com』や、商品を代理購入するサービス『Buyee』を運営」／「ＥＣプラットフォーム『Groobee（グルービー）』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「海外向け商品の増加」／「海外の新規顧客拡大」／「越境ECビジネスの強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社データ・ノウハウを活用してのマーケティング展開」／「技術協力によるセキュリティ対策やシステムインフラの最適化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者のサービスの競合他社が『Buyee』との関係性を解消してしまうリスク」／「手続等に要する期間を正確に予想することは困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2025年2月末を目途に本公開買付けを開始することを目指しております」／「本公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせ」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「現時点で具体的に決定又は合意している事項はなく」／「具体的な派遣及び出向人数においては未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外の競争法令等のクリアランスの取得」／「対象者取締役会により、本公開買付けに賛同」／「本特別委員会において、委員全員の一致」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「3名によって構成される…特別委員会を設置」／「フェアネス・オピニオン…を取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」／「株式売渡請求」／「株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の現在の経営体制を尊重しつつ…協議を行い決定していく予定」／「取締役の派遣及び社員の出向を…想定」」）