# ソフトバンクグループ（9984） 当社子会社（ソフトバンク株式会社、証券コード9434）によるSBテクノロジー株式会社（証券コード4726）株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9984/disclosure/20240425576446
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-25
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/9984

## 何が変わったか

ソフトバンク株式会社が、既に52.81％を保有するSBテクノロジー株式会社の残りの株式等を公開買付けで取得し、完全子会社化・非公開化を目指すことを決定しました。公開買付けが成立し残余株式がある場合は、株式売渡請求または株式併合によるスクイーズアウトを予定しています。

## 会社が挙げた理由

対象者と公開買付者の営業力、顧客基盤、エンジニア、人材、ネットワーク、クラウド・セキュリティ・AI等の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用し、DXサービスの販売機会拡大、事業領域の強化、人材の最適化、組織機能の重複解消を進めるため。また、親子上場に伴う利益相反や意思決定の制約、上場維持費用などの課題を解消するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: SBテクノロジー株式会社（対象者。公開買付けの売主である対象者株主の個別名称は非開示）
- 対象会社の名称: SBテクノロジー株式会社
- 対象会社の事業内容: ICT サービス事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 1,270 百万円（2023 年３月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1990 年 10 月 16 日
- 対象会社の売上高: 79,384 百万円（2027年３月期、財務予測）
- 対象会社の営業利益: 6,796 百万円（2027年３月期、財務予測）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式：1株につき2,950円。新株予約権：1個につき1円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,950円。2018年度第1回、2021年度第1回、2022年度第1回新株予約権はいずれも1個につき1円
- 買付予定数の下限: 2,815,600株（所有割合13.85％）。上限は設定していない
- 公開買付期間: 2024年4月26日から2024年6月11日まで（30営業日）
- 取得株式数: 対象者株式のすべて（公開買付者所有株式および対象者の自己株式を除く）および本新株予約権のすべて。最終的な取得株数・議決権数はnot_disclosed。買付予定数の下限は2,815,600株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"52.81%","revised_forecast":"100%（完全子会社化を目的）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年4月25日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 公開買付けの決済日・取得日はnot_disclosed。組織統合は2025年4月以降の最適な時期を今後検討
- 価額算定の方法: 市場株価平均法・市場株価法、類似会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: 野村證券株式会社、大和証券株式会社、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。対象者から独立した社外取締役3名（鈴木茂男氏、宗像義恵氏、宮川由香氏）で構成
- 実行の前提条件: 公開買付けの成立には買付予定数の下限2,815,600株以上の応募が必要。成立後、公開買付者が議決権の90％以上を所有する場合は株式売渡請求、90％未満の場合は株式併合および臨時株主総会の承認を予定。その他の許認可等の条件はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 公開買付者と対象者の完全な組織統合を目指すが、時期は未定。統合委員会を設置し、対象者従業員の意見を考慮して決定する。取締役会構成や役員派遣の有無は未定。従業員は継続雇用を予定し、具体的な人事政策・処遇・配置転換は未定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株券等に対する公開買付けの開始」「金融商品取引法…に基づく公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「東京都港区海岸一丁目7番1号」、対象者所在地「東京都新宿区新宿六丁目27番30号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式は…上場廃止となる可能性があります」「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者株式を非公開化」「公開買付者及び対象者の完全な組織統合を目指しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「DCF法の財務予測として売上高・営業利益等は記載されているが、本取引による業績影響額の記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当するのれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては…具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式 1株につき金2,950円」「新株予約権…1個につき金1円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「本公開買付価格である1株当たり2,950円が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「売渡株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を…交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けにより取得することを決定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「買付資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場上場、証券コード：4726」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「公開買付者は…対象者を連結子会社としています」「対象者は、公開買付者の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025年3月期から2027年3月期までの3期分」の財務予測表に売上高、営業利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「5,725」「6,203」「6,796」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「clouXion」「マネージドセキュリティサービス（MSS）」「CSIRT構築支援」「コンサルティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源をより迅速かつ柔軟に活用」「両社の組織機能の重複を解消し、効率的な経営資源の活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者及び対象者の完全な組織統合を目指しております」「統合委員会を設置」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「優秀なITエンジニア人材の流出、離職率の上昇や人材採用の不安定化等の懸念」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「公開買付期間「2024年4月26日…2024年6月11日」「組織統合の時期は、本日現在、決定しておりません」「本株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本取引後の対象者の経営体制及び取締役会の構成については…現時点で決定している事実はなく」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者が…議決権の90％以上を所有するに至り…株式売渡請求」「株式併合…を付議議案に含む…臨時株主総会」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「対象者における独立した特別委員会の設置」「フェアネス・オピニオンの取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」「株式売渡請求」「株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者従業員については、継続雇用することを予定」「完全な組織統合を目指しております」」）