# ソフトバンクグループ（9984） 当社子会社（バリューコマース株式会社、証券コード2491）による自己株式の取得および自己株式の公開買付けの結果に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9984/disclosure/20240410568200
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-10
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/9984

## 何が変わったか

バリューコマースが自己株式10,690,000株を公開買付けで取得し、親会社側の議決権比率は51.95％から28.20％に低下する。これにより、バリューコマースはソフトバンクグループの連結子会社から持分法適用関連会社となる見込み。

## 会社が挙げた理由

バリューコマースは、引き続きLINEヤフーとの一定の資本関係を維持しつつ、事業面における相乗効果を創出することによる企業価値の向上及び当社株主全体に共通する利益の創出を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: Z ホールディングス中間株式会社
- 対象会社の名称: バリューコマース株式会社
- 対象会社の事業内容: マーケティングソリューションズ事業（アフィリエイト）
EC ソリューションズ事業（ストアマッチ、ストアーズ・アールエイト、B-Space）
トラベルテック事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,728 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1996 年 3 月 12 日
- 対象会社の売上高: 29,396 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 5,229 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 22,463 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 11,000,010,000 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,029 円
- 買付予定数の下限: 設定していない旨の記載はなく、not_disclosed
- 公開買付期間: 2024 年３月12日から2024 年４月９日まで（20営業日）
- 取得株式数: 10,690,000 株、106,900 個の議決権
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.95％","revised_forecast":"28.20％","change":"23.75ポイント低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年3月期のソフトバンクグループの連結業績への影響は軽微です。バリューコマースの業績への影響も軽微となる見込みです。
- 取締役会決議日: 2024 年３月11日
- 契約締結日: 2024 年３月11日
- 実行日・効力発生日: 2024 年５月２日（本公開買付けの決済の開始日、決済完了予定日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 引き続きLINEヤフーとの一定の資本関係を維持し、事業面における相乗効果の創出を目指す。商号、代表者及び従業員の処遇に関する変更はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「本公開買付けへの応募による売却株式数 10,690,000株」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「バリューコマースは当社の子会社に該当しないこととなり、新たに当社の持分法適用関連会社となる見込み」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前 167,884個（51.95％）／異動後 60,984個（28.20％）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「バリューコマース株式会社 東京都千代田区紀尾井町１番３号／Z ホールディングス中間株式会社 東京都千代田区紀尾井町１番３号」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「議決権保有割合：51.95％／28.20％；当社の子会社に該当しないこととなり、新たに当社の持分法適用関連会社となる見込み」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「2025年3月期の当社連結業績への影響は軽微です。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2024年3月11日開催の同社取締役会において…本公開買付けを行うことを決議し…実施していましたが、本公開買付けが2024年4月9日をもって終了」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「株式の取得価額の総額 11,000,010,000円」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「買付けは、金銭にて行います。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「自己株式の公開買付け」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「当社の親会社に該当しております。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「最近3年間の経営成績および財政状態；2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益 7,905百万円、8,249百万円、5,229百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「マーケティングソリューションズ事業（アフィリエイト）；ECソリューションズ事業（ストアマッチ、ストアーズ・アールエイト、B-Space）；トラベルテック事業」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「事業面における相乗効果を創出することによる企業価値の向上」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「2024年3月11日開催の取締役会；2024年3月11日付で締結；2024年5月2日（決済完了予定日）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額の総額 11,000,010,000円；取得した株式の総数 10,690,000株；異動予定年月日 2024年5月2日」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「2024年3月11日開催の取締役会において…本公開買付けを行うことを決議」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「引き続きLINEヤフーとの一定の資本関係を維持しつつ、事業面における相乗効果を創出することによる企業価値の向上及び当社株主全体に共通する利益の創出を目指してまいります。」）