# ソフトバンクグループ（9984） 当社子会社（バリューコマース株式会社、証券コード2491）による自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9984/disclosure/20240311551226
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-11
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/9984

## 何が変わったか

バリューコマースが、親会社側のZホールディングス中間株式会社が保有する株式の一部を、1株1,029円で自己株式公開買付けにより取得する。これにより、LINEヤフー側の議決権比率は51.92％から20％以上に低下し、バリューコマースは連結子会社から持分法適用会社となる見込み。

## 会社が挙げた理由

LINEヤフーへの事業集中リスクを低減し、バリューコマースが独自の成長戦略を推進できるようにすること、LINEヤフーによる予期しないタイミングでの株式売却リスクを抑えること、EPS・ROEなどの資本効率を高めて株主還元につなげることを理由としている。また、LINEヤフー側では事業ポートフォリオの選択と集中を検討していた。

## 開示の要点

- 取引の名称: 自己株式の取得及び自己株式の公開買付け（本公開買付け）
- 相手方の名称: Zホールディングス中間株式会社
- 対象会社の名称: バリューコマース株式会社
- 対象会社の事業内容: マーケティングソリューションズ事業（アフィリエイト）
EC ソリューションズ事業（ストアマッチ、ストアーズ・アールエイト、B-Space）
トラベルテック事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,728 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 10,999,999,710円（買付予定数10,689,990株ベース）。取締役会決議上限は11,000,102,610円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（買付代金、買付手数料及びその他費用を合計した買付け等に要する資金は11,067,499,710円）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,029円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2024年3月12日から2024年4月9日まで（20営業日）
- 取得株式数: 10,689,990株（議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.92%","revised_forecast":"20%以上（応募意向株式の全部が買い付けられた場合）","change":"51.92%から20%以上へ低下","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 全額を自己資金により充当する予定。2023年12月31日時点の連結ベースの手元流動性は21,534百万円
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: ソフトバンクグループ株式会社の連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年3月11日
- 契約締結日: 2024年3月11日
- 実行日・効力発生日: 2024年5月2日（決済の開始日）
- 価額算定の方法: 東京証券取引所プライム市場における2024年3月8日までの過去1か月間の終値単純平均値1,143円を基準に、10％のディスカウントを行い1,029円とする方法。第三者算定機関による株式価値算定は行っていない
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。ZHD中間及びLINEヤフーと利害関係のない独立社外取締役4名（中村隆夫氏、髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏）で構成
- 実行の前提条件: ZHD中間による応募の前提として、当社の表明保証に重大な誤りがないこと、当社の義務に重大な違反がないこと、応募を制限・禁止する司法・行政機関等の判断がないこと、本特別委員会が答申書を提出しその内容が変更・撤回されていないこと、未公表の重要事実等が存在しないこと。一定の条件下で第三者からより有利な提案があった場合の応募義務解除も規定
- 取得後の経営体制: LINEヤフーとの一定の資本関係を維持し、事業面の相乗効果による企業価値向上を目指す。取得した自己株式の処分等の方針は現時点で未定。商号、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、下記のとおり、自己株式の公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）を行うことを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本公開買付けが成立した後、バリューコマースは当社の子会社に該当しないこととなり、新たに当社の持分法適用会社に該当することとなる見込み」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「LINEヤフーの当社に対する議決権比率は20％以上となり、当社はLINEヤフーの子会社から持分法適用関連会社となる見込み」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ZHD中間による本日現在の所有株式数：16,788,400株、所有割合：51.92％」および「本公開買付け後にLINEヤフーが所有することとなる当社普通株式…の割合」について「20％以上」と記載」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都千代田区」。相手方は「Zホールディングス中間株式会社」、親会社は「LINEヤフー株式会社」と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格がある」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付総額110億円」「所有割合：51.92％」「議決権比率は20％以上」「子会社から持分法適用関連会社となる見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「なお、本件による当社の連結業績への影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件による当社の連結業績への影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正や通期予想への織り込みに関する記載はなく、「連結業績への影響は軽微」とのみ記載」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年３月11日開催の同社取締役会において…自己株式の公開買付けを行うことを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、1,029円」「本公開買付総額については110億円」「買付け等に要する資金11,067,499,710円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません」「過去１ヶ月間…終値の単純平均値1,143円に対して10％のディスカウント」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、金銭にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引方法は「自己株式の公開買付け」と記載され、価格は「普通株式１株につき、1,029円」とされている」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「ZHD中間及びその完全親会社であるLINEヤフーは当社の親会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「ZHD中間…は当社の親会社であり」「ZHD中間が保有するバリューコマース普通株式の一部を…応募」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「バリューコマースの概要」には「所在地」「代表者の役職・氏名」「事業内容」「資本金」の記載があるが、財務数値の記載はない」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要に売上高、営業利益及び当期純利益の記載はない」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マーケティングソリューションズ事業（アフィリエイト）」「EC ソリューションズ事業（ストアマッチ、ストアーズ・アールエイト、B-Space）」「トラベルテック事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「主にLINEヤフーにおける事業ポートフォリオの選択と集中の観点から…当社の子会社としての位置づけの見直しも選択肢」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「引き続きLINEヤフーとの一定の資本関係を維持しつつ、事業面における相乗効果を創出することによる企業価値の向上…を目指してまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「LINEヤフーへの事業集中リスクを低減」「LINEヤフーが…一部売却を行うリスクを低減」「中期経営計画の実現に支障が生じるリスク」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日は「2024年３月11日」、契約締結日は「2024年３月11日付」、公開買付期間は「2024年３月12日から2024年４月９日まで」、決済開始日は「2024年５月２日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格…1,029円」「買付予定数…10,689,990株」「2024年３月12日から2024年４月９日まで」「決済の開始日2024年５月２日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ZHD中間による本応募の前提条件として、①…表明及び保証…②…義務…③…司法・行政機関等の判決…④本特別委員会が…本答申書を提出…⑤…公表していないもの…が存在しないこと」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社の独立社外取締役４名…を委員とする特別委員会を設置」「本公開買付けを通じて本自己株式取得を実施することの決定が…少数株主にとって不利益なものではないか…について諮問」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏はLINEヤフーからの出向者であるため…審議及び決議には参加しておらず…協議・交渉にも一切参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「LINEヤフーとの一定の資本関係を維持しつつ、事業面における相乗効果を創出」と記載されている一方、経営体制、商号及び従業員の処遇に関する記載はない」）