# ソフトバンクグループ（9984） 条件付対価の条件充足に伴う、Tモバイル株式48.8百万株（1.1兆円相当）の無償での取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9984/disclosure/20231226508917
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-26
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/9984

## 何が変わったか

2020年の合併取引に関連する条件付対価の条件が満たされ、ソフトバンクグループはTモバイル株式48,751,557株を無償で取得する権利を確定させた。株式の価値は2023年12月22日終値ベースで約1.1兆円で、2023年度第3四半期に2,740億円の利益を計上する。

## 会社が挙げた理由

2020年2月20日付のレターアグリーメントに定められた条件が2023年12月22日に充足されたため。具体的には、Tモバイル普通株式の45日間の出来高加重平均価格が基準価格以上となり、配当を反映して基準価格は150米ドルから149.35米ドルに調整されていた。

## 開示の要点

- 取引の名称: 条件付対価
- 相手方の名称: T-Mobile US, Inc.
- 対象会社の名称: T-Mobile US, Inc.
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: 米国
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 無償（2023年12月22日終値ベースで7,591百万米ドル、1.1兆円相当）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（T-Mobile普通株式48,751,557株を無償発行）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 48,751,557株、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 1,925百万米ドル（2,740億円）を2023年度第3四半期（10-12月期）に利益計上。特別利益ではなく、持株会社投資事業からの投資損益（投資に係るデリバティブ関連損益）として計上
- 業績への影響: 2023年度第3四半期（10-12月期）連結損益計算書の持株会社投資事業からの投資損益（投資に係るデリバティブ関連損益）に1,925百万米ドル（2,740億円）の利益を計上。本株式受領日までの公正価値変動も同項目に計上
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2020年2月20日
- 実行日・効力発生日: 2023年12月22日に条件充足。Tモバイルは当社の通知から10営業日以内に当社100％子会社に本株式を発行する見込み
- 価額算定の方法: 2023年12月22日の終値および公正価値
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023年12月22日までの期間に、Tモバイル普通株式の45日間の出来高加重平均価格が149.35米ドル以上となること。基準価格は配当を反映して150米ドルから149.35米ドルに調整
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「Tモバイルの普通株式48,751,557株を無償で発行する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Tモバイルは当社またはその指定する関係会社に対し、Tモバイルの普通株式48,751,557株を無償で発行する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式48,751,557株」と株式数は記載されているが、取得後の議決権所有割合に関する記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「普通株式48,751,557株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「NASDAQ Global Select MarketにおけるTモバイル普通株式」および「2023年12月26日（米国時間）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「NASDAQ Global Select MarketにおけるTモバイル普通株式」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「7,591百万米ドル（1.1兆円相当）」および「差額1,925百万米ドル（2,740億円）を…利益として計上」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「1,925百万米ドル（2,740億円）を2023年度第3四半期（10-12月期）連結損益計算書…に利益として計上」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「持株会社投資事業からの投資損益（投資に係るデリバティブ関連損益）に利益として計上」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響」として利益計上の説明はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2020年2月20日付のレターアグリーメント」および「条件が2023年12月22日（米国時間）に充足された」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「Tモバイルの普通株式48,751,557株を無償で発行」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2023年12月22日の終値ベースで7,591百万米ドル」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「その対価としてTモバイル株式及び条件付対価を受領」および「本株式を無償で取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式48,751,557株」と株式数は記載されているが、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「無償で発行」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「NASDAQ Global Select MarketにおけるTモバイル普通株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「2023年12月22日現在の保有株式価値」および「Tモバイル株式及び条件付対価を受領」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文は「Tモバイル普通株式」の発行価値と会計処理を記載しているが、対象会社の財務数値は記載していない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の対象会社に関する記載は「T-Mobile US, Inc.」および「Tモバイル普通株式」に限られている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「条件が…充足されたことを受けたものです」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は株式発行および会計処理を説明しているが、統合施策について記載していない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同日以降の公正価値の変動は…投資の未実現評価損益に計上」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2020年2月20日付」および「当社の通知から10営業日以内に…発行する見込み」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「普通株式48,751,557株」および「条件が…充足された」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「45日間の出来高加重平均価格が150米ドル以上…となった場合、本株式を無償で取得できる権利」および「条件を充足」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文はレターアグリーメント、株式価値、会計処理を説明しているが、公正性確保手続の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社100％子会社に対し本株式を発行する見込み」」）