# ソフトバンクグループ（9984） 当社子会社（Zホールディングス株式会社、証券コード4689）による自己株式の取得および自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9984/disclosure/20211203446674
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-03
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/9984

## 何が変わったか

Zホールディングスが、親会社のAホールディングスなどから自己株式を最大1億300万株、上限683億円で公開買付けすることを決めました。取得した自己株式の一部を消却するほか、同数を新株予約権の行使に充当する予定ですが、買付価格の正式決定と公開買付けの開始は今後の予定です。

## 会社が挙げた理由

東京証券取引所のプライム市場上場に必要な流通株式比率を高めること、資本効率と株主還元を向上させること、自己株式の取得後に新株予約権を通じて株式を市場に戻すことで財務基盤の強化と株式流動性の改善を目指すことが理由として説明されています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（自己株式の公開買付け）
- 相手方の名称: Aホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: Zホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 237,977百万円（2021年９月30日）
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 68,289,000,000円（上限）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき663円。ただし、2021年12月８日の終値の94％相当額がこれを下回る場合は当該金額。正式決定は2021年12月９日予定
- 買付予定数の下限: 設定していない
- 公開買付期間: 2021年12月10日から2022年１月13日まで（20営業日、予定）
- 取得株式数: 103,000,000株（上限、議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"65.25％","revised_forecast":"64.77％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 全額を自己資金により充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2021年12月３日
- 契約締結日: 2021年12月９日（予定）
- 実行日・効力発生日: 公開買付け開始日：2021年12月10日（予定）、決済開始日：2022年２月４日、自己株式消却予定日：2022年２月14日（公開買付け成立が条件）
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。Aホールディングスと利害関係のない独立役員である社外取締役４名で構成されるガバナンス委員会
- 実行の前提条件: 本応募契約が締結されることが本公開買付け開始の前提。自己株式の消却は本公開買付けが開始され、成立することが条件
- 取得後の経営体制: Aホールディングスは買付け後も議決権比率64.77％で筆頭株主かつ親会社にとどまる予定。取得した自己株式は本新株予約権の行使に伴い交付する株式に充当する方針。商号、代表者、従業員の処遇に関する変更はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）を行うこと」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Aホールディングスが所有する当社普通株式4,956,651,075株の全部…を本公開買付けに応募する旨」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「Aホールディングスの議決権比率…は64.77％となり、引き続き当社の筆頭株主かつ親会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「所有割合：65.25％」および「本公開買付け直後の議決権比率：64.77％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都千代田区」および「当社普通株式は…東京証券取引所市場第一部に上場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社普通株式は、本日現在において東京証券取引所市場第一部に上場」および「プライム市場に上場させることの是非」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「103,000,000株（所有割合：1.36％）」および「68,289,000,000円（上限）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「なお、本件による当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または取引の業績予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年12月３日開催の取締役会において…本公開買付けを行うこと…を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「正式には、本新株予約権の条件決定日である2021年12月９日の取締役会において決議する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるみずほ証券…株式価値算定書を取得」および「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「自己株式の公開買付けに関する記載のみで、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「Aホールディングスは当社の親会社であることから…支配株主との取引等に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「資本金　237,977百万円（2021年９月30日）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「機動的な資本政策の遂行や資本効率の向上、ならびに株主還元を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けにより取得した自己株式を、本新株予約権の行使に伴い交付される株式に充当する方針」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の財務健全性及び安全性に与える影響も大きくなることが懸念」および「株価動向や市場全体の動向に大きく左右」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021年12月10日から2022年１月13日まで（20営業日）」および「正式には…2021年12月９日に決定する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本公開買付価格は663円とするが…正式には…2021年12月９日に決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの開始は本応募契約が締結されることを前提」および「自己株式の消却は、本公開買付けが開始され、成立することを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立役員である社外取締役４名…で構成されるガバナンス委員会」および「少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず…協議・交渉にも参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「引き続き当社の筆頭株主かつ親会社」および「取得した当社普通株式が一般株主に交付される」」）