# ＭＲＫホールディングス（9980） 連結子会社の吸収合併及び連結子会社間の会社分割（吸収分割）並びに子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9980/disclosure/20250522561141
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-22
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/9980

## 何が変わったか

MISELの婚礼・宴会関連事業と美容関連事業を、それぞれ新設する100％子会社へ会社分割します。分割後に残るMISELは当社が吸収合併し、間接部門を当社へ集約します。

## 会社が挙げた理由

婚礼・宴会関連事業と美容関連事業について、それぞれの事業特性に合わせた運営を実現し、事業を拡大するため。また、間接部門を当社に集約し、経営の効率化と管理コストの最適化を図り、当社グループの企業価値を向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併及び本会社分割
- 相手方の名称: MISEL株式会社
- 対象会社の名称: MISEL株式会社（分割会社・合併消滅会社）
- 対象会社の事業内容: 婚礼・宴会関連事業、美容関連事業、太陽光事業（分割前）；太陽光事業、グループ会社の経営管理（分割後）
- 対象会社の所在地: 大阪市北区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017年5月25日
- 対象会社の売上高: 1,492 百万円（2025年3月期）
- 対象会社の営業利益: △217 百万円（2025年3月期）
- 対象会社の当期純利益: △305 百万円（2025年3月期）
- 対象会社の純資産: △1,317 百万円（2025年3月期）
- 取得価額: 新株の発行及び合併交付金のお支払いはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金・株式ともになし
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（MISELは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による新株の発行及び合併交付金のお支払いはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%（MRKホールディングス株式会社によるMISEL株式会社の持株比率）","revised_forecast":"100.0%（MISEL株式会社による婚礼・宴会分割準備株式会社（仮称）及び美容分割準備株式会社（仮称）の持株比率）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です
- 取締役会決議日: 2025年5月22日
- 契約締結日: 2025年5月22日（本合併）；2025年6月中旬（予定）（本会社分割）
- 実行日・効力発生日: 2025年10月1日（予定）（本会社分割・本合併）；会社設立日は2025年6月2日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年6月24日開催予定の当社第48期定時株主総会の承認；本会社分割については会社分割株主総会の承認
- 取得後の経営体制: 本会社分割後、当事会社の名称、所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない予定です。本合併後も当社の名称、所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない予定です。婚礼・宴会分割準備株式会社（仮称）の代表取締役社長は中研悟、美容分割準備株式会社（仮称）の代表取締役社長は高桑満です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社連結子会社であるMISEL株式会社」を分割し、「当社にMISELを吸収合併」すると記載されています。また、MISELは当社の「100.0％」子会社です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本会社分割及び本合併は完全子会社との組織再編」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「婚礼・宴会分割準備株式会社と美容分割準備株式会社をMISELの100％出資の子会社として設立」および「MISELは当社の完全子会社」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「大株主及び持株比率として、MISELについて「MRKホールディングス株式会社 100.0％」、新設会社について「MISEL株式会社 100.0％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当事会社の所在地として、各社について「大阪市北区大淀中一丁目1番30号」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の総資産の変動額が直前事業年度の末日における純資産額の10％未満、かつ、売上高の変動額が直前事業年度の売上高の3％未満」と見込まれ、「当社の連結業績に与える影響は軽微」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併及び本分割は完全子会社との組織再編であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文及び「今後の見通し」に、のれん、特別利益、特別損失、減損に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年5月22日開催の取締役会において…設立することを決議し、あわせて…吸収分割を行うことを決議」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「MISELは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による新株の発行及び合併交付金のお支払いはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本吸収合併による新株の発行及び合併交付金のお支払いはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社であるMISEL株式会社」および「MISELは当社の完全子会社」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社であるMISEL株式会社」およびMISELの大株主として「MRKホールディングス株式会社 100.0％」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「MISELの「2025年3月期」について、純資産「△1,317 百万円」、売上高「1,492 百万円」、営業利益「△217 百万円」、当期純利益「△305 百万円」と記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年3月期の営業利益「△217 百万円」、経常利益「△263 百万円」、当期純利益「△305 百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「MISELの事業内容として「婚礼・宴会関連事業、美容関連事業、太陽光事業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「それぞれの事業特性にあわせた運営を実現」「事業拡大」「経営の効率化と管理コスト最適化を図り」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「婚礼・宴会関連事業及び美容関連事業のそれぞれを承継する…子会社を設立し、分割」し、「間接部門を当社に集約」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年6月24日開催予定の当社第48期定時株主総会の承認が得られることを条件」とし、「承継会社の債務履行の見込みについては、問題はないものと判断」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「本会社分割の会社分割期日を「2025年10月1日（予定）」、本合併の効力発生日を「2025年10月1日」とし、会社分割契約締結日等を「2025年6月中旬（予定）」と記載しています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「会社設立日、会社分割期日、合併契約締結日、効力発生日などの具体的な日付または時期が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社第48期定時株主総会の承認が得られることを条件」と記載され、「会社分割株主総会承認日 2025年6月中旬（予定）」とされています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025年5月22日開催の取締役会において…決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主、株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ等に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後、当事会社の名称、所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない予定」と記載されています。また、合併後も「当社の名称、所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない予定」とされています。」）