# ＫＯＺＯホールディングス（9973） 持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、 定款の一部変更（商号、事業目的）、第56期定時株主総会の付議議案決定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9973/disclosure/20240222541812
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-22
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/9973

## 何が変わったか

当社は小売事業とFC事業を新設する100％子会社へ吸収分割し、自社は「KOZOホールディングス株式会社」に商号変更して持株会社となる予定です。持株会社として上場は維持する予定です。

## 会社が挙げた理由

迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築し、持続的成長と企業価値向上を実現するため、KOZOホールディングス株式会社を持株会社とするグループ再編が最適と判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社小僧寿し準備会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金・株式その他の金銭等の割当なし（無償）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 新設される準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。2024年12月期の連結業績予想から変更はありません。
- 取締役会決議日: 2024年２月22日
- 契約締結日: 2024年３月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年３月27日開催予定の第56期定時株主総会による吸収分割契約の承認。定款変更は株主総会の承認及び本吸収分割の効力発生を条件とします。
- 取得後の経営体制: 当社は2024年７月１日付でKOZOホールディングス株式会社へ商号変更し、事業内容をグループ企業の経営管理とする予定です。承継会社は株式会社小僧寿しへ商号変更し、小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びFC事業を行う予定です。代表取締役社長は両社とも森下將典氏の予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社が営む小売事業及び FC 事業を吸収分割により準備会社に承継する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の 100％子会社となる株式会社小僧寿し準備会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率　当社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社及び承継会社の所在地はいずれも「東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」「2024 年 12 月期の連結業績予想から変更はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績予想から変更はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題に「分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、定款の一部変更…付議議案決定」と記載」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の 100％子会社となる株式会社小僧寿し準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する事業部門の経営成績（2023 年 12 月期）　売上高：3,446 百万円」「資産…合計813 百万円」「負債…合計804 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「売上高 ： 3,446 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「小売事業店舗『小僧寿し』の運営及びＦＣ事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、持続的成長と企業価値向上を実現するため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「持株会社の事業内容を「グループ企業の経営管理」、承継会社の事業内容を「小売事業店舗『小僧寿し』の運営及びＦＣ事業」と記載」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会の承認を条件として」「日程を変更する事があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割の効力発生日 2024 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「準備会社設立 2024 年２月26日（予定）」「吸収分割契約締結 2024 年３月１日（予定）」「効力発生日 2024 年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会の承認を条件として」「当該定款の一部変更は、本吸収分割の効力発生を条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「第56期定時株主総会の議案として「吸収分割契約承認の件」「定款一部変更の件」等を記載」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＫＯＺＯホールディングス株式会社」「株式会社小僧寿し」への商号変更予定、両社の代表取締役社長を森下將典氏と記載」）