# ＫＯＺＯホールディングス（9973） 第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9973/disclosure/20240117516103
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-01-17
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企業ページ: https://komori.app/company/9973

## 何が変わったか

マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として、行使価額が株価に応じて修正される第14回新株予約権34万個を発行することを決議した。同時に、額面総額2億円の無担保社債も発行する。

## 会社が挙げた理由

小売事業「小僧寿し」の新店出店と飲食事業店舗の新店出店に資金を充当し、事業拡大、収益向上および財務体質の強化を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数34,000,000株（新株予約権340,000個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり15円；社債は額面100円につき100円
- 発行価額の総額: 新株予約権5,100,000円；社債200,000,000円
- 調達する資金の額: 本新株予約権に係る払込金額の総額630,700,000円、差引手取概算額625,700,000円；社債発行価額総額200,000,000円
- 発行諸費用の概算額: 5,000,000円（弁護士費用、価額算定費用の合計額）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年2月2日
- 割当予定先: {"名称":"マッコーリー・バンク・リミテッド","株数":"34,000,000株相当（新株予約権340,000個）"}
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権について継続保有及び預託に関する取り決めはない。割当予定先は、行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した株式は速やかに売却する予定。
- 希薄化率: 最大16.52％（総議決権数および発行済株式数に対して）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"205,821,340株","revised_forecast":"239,821,340株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"34,000,000株","change_rate":"16.52％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額18.4円は2024年1月16日の終値20円の92％。修正後の行使価額は各修正日の直前取引日の終値の92％。新株予約権の評価額は第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで算定し、1個15円とした。
- 行使価額: 当初18.4円。各修正日の直前取引日の終値の92％に修正。下限行使価額は10円。
- 行使期間: {"開始日":"2024年2月5日","終了日":"2027年2月4日"}
- 新株予約権の個数: {"発行総数":"340,000個","未行使残":"not_disclosed"}
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 会社が取得を必要と取締役会で決議した場合、合併等により完全子会社となることが承認された場合、上場廃止が決定された場合、または行使期間末日に、1個当たり払込金額と同額で取得する。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: マッコーリー・バンク・リミテッド（社債の総額引受人）；マッコーリーキャピタル証券会社（斡旋）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。監査役3名（全員社外監査役）から有利発行に該当しない旨の取締役会判断について適法との意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 本新株予約権の募集分は長期保有を約していないため、募集後の大株主及び持株比率は表示していない。
- 業績への影響: 調達資金の充当により、事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えている。2024年12月期の業績への影響について開示すべき事項が発生した場合は速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年１月17日開催の取締役会において…発行を行うことを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数34,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第14回新株予約権…の発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「最大16.52％…の希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「最大16.52％…の希薄化」および「企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるものであることから…既存株主の株式価値向上に寄与」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数205,821,340株」および「交付される株式の数は、34,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当による第12回及び第13回新株予約権の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「小売事業『小僧寿し』の新店出店費用」「飲食事業店舗の新店出店費用」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額630,700,000円」「差引手取概算額625,700,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「小売事業…425百万円」「飲食事業店舗…200百万円」「2024年7月～2026年12月迄」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先　マッコーリー・バンク・リミテッド」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「同種のファイナンスにおいて実績を有しており…円滑な資金調達が期待できる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「マッコーリー・バンク・リミテッド　340,000個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有している」および「反社会的勢力とは一切関係がないことについて…確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「発行決議日前取引日の終値の92％相当額」「ディスカウント率は…8％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権1個当たり15円」「当初行使価額18.4円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の92％…に修正」「下限行使価額は10円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期間保有する意思を有しておらず…速やかに売却する予定」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によります」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が合計25％未満であること…から…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「業績に与える影響に関して、開示すべき事項が発生しましたら速やかにお知らせ」」）