# ＫＯＺＯホールディングス（9973） 連結子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9973/disclosure/20230825546732
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-25
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/9973

## 何が変わったか

当社の完全子会社であるアスラポートが、同じく完全子会社の株式会社Tlanseairを吸収合併し、Tlanseairを解散します。効力発生日は2023年10月1日（予定）で、株式や金銭の割当はありません。

## 会社が挙げた理由

両社が保有する飲食店のノウハウや人材などの経営資源を一体化し、経営基盤を強化するためです。あわせて管理業務の統合によるコスト削減や業務効率化を進め、飲食事業を担う事業会社を構築するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社 Tlanseair
- 対象会社の名称: 株式会社 Tlanseair
- 対象会社の事業内容: 飲食店の展開及び FC 事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年７月１日
- 対象会社の売上高: 1,605,169 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 71,404 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △9,057 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 211,658 千円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 本合併による株式その他の金銭等の割当はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他の金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_applicable（株式その他の金銭等の割当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_applicable（本合併による株式その他の金銭等の割当はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年８月25日
- 契約締結日: 2023 年８月25日
- 実行日・効力発生日: 2023 年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: アスラポート及びトランセアにおける合併契約承認の取締役会及び株主総会
- 取得後の経営体制: 本合併後の存続会社であるアスラポートの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。代表取締役社長は川上英二です。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「アスラポートを存続会社、トランセアを消滅会社とする吸収合併方式となり、トランセアは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるアスラポート株式会社」「当社の連結子会社である株式会社 Tlanseair」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「アスラポート及びトランセアは、共に当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の本店所在地として「東京都中央区日本橋蛎殻町１－５－６」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営資源の一体化を図る事で、強固な経営基盤を確立」「管理業務の統合によるコスト削減、業務の効率化」」「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年８月 25 日開催の取締役会において…合併…することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併の概要に「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません」とある一方、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社 Tlanseair」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「アスラポート及びトランセアは、共に当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」「2022 年 12 月期」の表に、純資産、売上高、営業利益、当期純利益などが記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社Tlanseairの「当期純利益（△当期純損失）」は「△9,057 千円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「鳥料理の居酒屋『とり鉄』、釜飯と鳥料理を提供する『とりでん』など、鳥料理を中心とした飲食店を展開し、FC 店舗を含めた総出店数は 55 店舗」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「管理業務の統合によるコスト削減、業務の効率化等を並行して推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社が保有する飲食店のノウハウ、人材を含めた経営資源の一体化」「管理業務の統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスクまたは不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約 締結 2023 年８月 25 日」「合併効力発生日 2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「アスラポートを存続会社、トランセアを消滅会社とする吸収合併方式」「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認 株主総会 2023 年８月 25 日（アスラポート及びトランセア）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年８月 25 日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の存続会社であるアスラポートの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）