# ＫＯＺＯホールディングス（9973） 株式譲渡契約締結（株式取得による完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9973/disclosure/20230421550739
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-21
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/9973

## 何が変わったか

当社がJFLAホールディングスから東洋商事の全株式を取得し、東洋商事とその完全子会社モリヨシを完全子会社化することを決めた。全国の物流拠点や和惣菜事業を取り込み、物流費の削減や商品・サービスの拡充を目指す。

## 会社が挙げた理由

東洋商事の全国15か所の配送拠点と60台超の配送車を活用して自社物流を構築し、物流コストのコントロール・圧縮による収益改善を図る。また、モリヨシの和惣菜を店舗や弁当・宅食事業で活用し、商品提供のバリエーションと事業成長につなげる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（株式譲渡契約）
- 相手方の名称: 株式会社JFLAホールディングス
- 対象会社の名称: 東洋商事株式会社、モリヨシ株式会社
- 対象会社の事業内容: 業務用総合食品類卸売事業、和惣菜、食料品の製造販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区、群馬県邑楽郡板倉町
- 対象会社の資本金: 東洋商事株式会社：10 百万円、モリヨシ株式会社：40 百万円
- 対象会社の設立年月日: 東洋商事株式会社：2016 年７月１日、モリヨシ株式会社：1969 年３月 20 日
- 対象会社の売上高: 東洋商事株式会社：6,057,851 千円（2022 年３月期）、モリヨシ株式会社：2,356,900 千円（2022 年３月期）、両社単純合算：8,414,751 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 東洋商事株式会社：△98,088 千円（2022 年３月期）、モリヨシ株式会社：21,898 千円（2022 年３月期）、両社単純合算：△76,189 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 東洋商事株式会社：△61,133 千円（2022 年３月期）、モリヨシ株式会社：14,531 千円（2022 年３月期）、両社単純合算：△46,601 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 東洋商事株式会社：104,428 千円（2022 年３月期）、モリヨシ株式会社：95,762 千円（2022 年３月期）、両社単純合算：200,190 千円（2022 年３月期）
- 取得価額: 1,000 円（東洋商事株式１株につき１円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本件は株式取得）
- 公開買付価格: not_disclosed（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 東洋商事株式会社 1,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 負ののれん発生益の発生見込み。金額・償却期間は精査中（not_disclosed）
- 特別損益の金額: 特別利益（負ののれん発生益）の発生見込み。金額・計上四半期は精査中（not_disclosed）
- 業績への影響: 特別利益（負ののれん発生益）が発生する見込みだが詳細は精査中。当期の通期連結業績予想には当該特別利益および両社の完全子会社化の影響を見込んでいない。
- 取締役会決議日: 2023 年４月 21 日
- 契約締結日: 2023 年４月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: DCF 法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「東洋商事及び東洋商事の完全子会社であるモリヨシ株式会社を、完全子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、株式会社JFLAホールディングスの完全子会社である東洋商事の株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区」および「群馬県邑楽郡板倉町」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場または上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「同社が備える全国15か所の拠点を介した物流機能」および「60台超の配送車」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点において、当期業績に与える影響については精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「特別利益（負ののれん発生益）が発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期の通期連結業績予想値には、当該株式取得による特別利益…の影響、及び、両社の完全子会社による影響を見込んでおりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式譲渡契約締結（株式取得による完全子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 1,000 円（東洋商事株式１株につき１円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「東洋商事及びモリヨシの株式価値を DCF 法に基づき算定を行った結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 1,000 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約の締結」および「株式取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の手当てに関する記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「人的に関係に記載する関係から、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「経営成績及び財政状態」表に「2020 年３月期」「2021 年３月期」「2022 年３月期」の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「東洋商事の2022年3月期「営業利益 △98,088」「当期純利益 △61,133」、単純合算の「当期純利益 △46,601」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務用総合食品類卸売事業」および「和惣菜、食料品の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「物流コストのコントロール及びコストの圧縮を図る事で、当社グループの収益改善を見込んでおります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自社物流機能を構築することを想定」および「和惣菜を活用した、弁当の製造販売、宅食による弁当のデリバリーなどの新たな事業展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「詳細については精査中」および「当期業績に与える影響については精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023 年４月 21 日 株式譲渡契約の締結」「2023 年５月１日 株式取得（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額 1,000 円」「議決権所有割合：100％」「2023 年５月１日 株式取得（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年４月 21 日開催の取締役会において…決議しました」および「DCF 法に基づき算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護の手続に関する記載なし。」）