# アシードホールディングス（9959） 静岡ローストシステム株式会社及びマルサン萩間茶株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9959/disclosure/20230322533785
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-22
Komoriの読み（0-100）: 83
企業ページ: https://komori.app/company/9959

## 何が変わったか

アシードホールディングスは、浅井哲也氏から静岡ローストシステムの株式147株とマルサン萩間茶の全株式を取得し、さらに静岡ローストシステムの残り43株を株式交換で取得することで、両社を完全子会社化する予定です。

## 会社が挙げた理由

静岡ローストシステムの原料加工技術とアシードグループの飲料生産技術・品質管理ノウハウを共有し、安全・安心な商品の提供体制を維持・向上するとともに、共同研究・開発によってASEEDブランドの商品拡大を図るためです。また、マルサン萩間茶のネット通販ノウハウを活用し、事業展開を強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 浅井 哲也
- 対象会社の名称: 静岡ローストシステム株式会社、マルサン萩間茶株式会社
- 対象会社の事業内容: お茶の受託加工業、お茶の店舗・通信(EC を含む)販売業
- 対象会社の所在地: 静岡県牧之原市、静岡県牧之原市
- 対象会社の資本金: 10 百万円、3 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1994 年 9 月 1 日、1981 年 4 月 1 日
- 対象会社の売上高: 2,395 百万円（2022 年 2 月期）、67 百万円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の営業利益: 65 百万円（2022 年 2 月期）、2 百万円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の当期純利益: △71 百万円（2022 年 2 月期）、2 百万円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の純資産: 950 百万円（2022 年 2 月期）、52 百万円（2022 年 2 月期）
- 取得価額: 静岡ローストシステム952 百万円、マルサン萩間茶0 百万円、合計（取得価額以外の費用を含む概算額）1,031 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）79 百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得による金銭対価及び本株式交換による当社普通株式495,145 株）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 11,515（静岡ローストシステム普通株式1株に対し、アシードホールディングス普通株式11,515株。アシードホールディングスが株式交換完全親会社、静岡ローストシステムが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 静岡ローストシステム147 株（議決権の数147 個）、マルサン萩間茶3,000 株（議決権の数3,000 個）。株式交換では残り43 株に対し当社普通株式495,145 株を交付予定
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"静岡ローストシステム0％、マルサン萩間茶0％","revised_forecast":"静岡ローストシステム77.4％、マルサン萩間茶100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額は現時点で未確定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による連結業績への影響は本件が完了する来期以降となり、2024 年 3 月期の業績予想に反映する予定
- 取締役会決議日: 2023 年 3 月 22 日
- 契約締結日: 2023 年 3 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 株式取得日：2023 年 4 月 3 日（予定）、本株式交換効力発生日：2023 年 4 月 12 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ネット・アセット・アプローチ（修正簿価純資産法）、インカム・アプローチ（FCF 法）
- 第三者算定機関: ビズリンク・アドバイザリー株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社株主総会の承認を必要としない簡易株式交換（会社法796条第2項）。その他の実行前提条件はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。対象会社の商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を完全親会社、静岡ローストシステムを完全子会社とする株式交換を行うこと」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「浅井哲也氏との間で株式譲渡契約書を締結し」「普通株式を譲り受ける予定」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「静岡ローストシステムを完全子会社化する予定」及びマルサン萩間茶の「異動後の所有株式数…議決権保有割合：100％」との記載があります。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「静岡ローストシステムは「異動前…議決権保有割合：0％」「異動後…議決権保有割合：77.4％」、マルサン萩間茶は「0％」から「100％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手方の住所は「静岡県牧之原市」、対象会社の所在地も「静岡県牧之原市」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「静岡ローストシステム・マルサン萩間茶について非上場会社」とされ、「静岡ローストシステムは非上場のため、該当事項はありません」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）1,031 百万円」及び「本件により、静岡ローストシステム、マルサン萩間茶は当社の連結子会社となる予定」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「連結業績に与える影響は、本件が完了する来期以降となります」「2024 年 3 月期の業績予想に反映する予定」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれんの金額は、現時点で未確定です」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年 3 月期の業績予想に反映する予定」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 3 月 22 日開催の取締役会において…決議し…株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたのでお知らせいたします」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「静岡ローストシステム952 百万円」「マルサン萩間茶0 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）79 百万円」「合計（概算額）1,031 百万円」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「ビズリンク・アドバイザリー株式会社…を第三者算定機関として選定」「算定機関から提出を受けた算定結果」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「取得価額として「952 百万円」「0 百万円」が示され、株式交換では「当社普通株式：495,145 株」を交付すると記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「静岡ローストシステムの普通株式１株に対して当社の普通株式11,515 株を割当交付」と記載されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」「氏名 浅井 哲也」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人及びその近親者との間には記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「直近3年間の経営成績及び財政状況」として、2020年、2021年、2022年の各決算期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「静岡ローストシステムの2022年2月期の「当期純利益」は「△71」、マルサン萩間茶は「2」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般茶葉や健康茶まで異物処理や殺菌加工を含めた一貫対応」「健康茶・烏龍茶・紅茶など豊富な茶葉を揃え店舗やネット通販での販売」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「静岡ローストシステムが持つ原料加工技術とアシードグループが持つ飲料に関わる高い生産技術と徹底した品質管理のノウハウを共有」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ノウハウを共有」「共同研究・開発を進め」「マルサン萩間茶が持つネット通販のノウハウをアシードグループが活かし」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大幅な増減益を見込んでいる事業年度」「雇用環境の厳しさから慎重に考慮」「諸条件について重大な変更が生じた場合は…変更されることがあります」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023 年 3 月 22 日」と「2023 年 4 月 3 日（予定）」「2023 年 4 月 12 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「交換比率は「1 : 11,515」、取得価額は合計「1,031 百万円」、効力発生日は「2023 年 4 月 12 日（予定）」と記載される一方、「のれんの金額は、現時点で未確定」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関を選定し株式交換比率の算定を依頼」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件による株式交換完全親会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません」と記載されています。」）