# 太洋物産（9941） 第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行（行使価額修正選択権付き）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9941/disclosure/20220816520969
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-08-16
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/9941

## 何が変わったか

第三者割当により普通株式333,600株を発行し、加えて第1回新株予約権5,560個を発行することを決議した。新株予約権は行使価額を株価に応じて修正でき、全て行使されると556,000株が追加発行される。

## 会社が挙げた理由

自己資本比率を改善して取引金融機関からの信認を得ること、新規事業への投資資金を確保すること、将来の融資枠拡大を図ること、及び事業シナジーが見込める割当予定先との関係強化を目的としている。資金使途は、ペットフード事業、太陽光事業、ECOミート事業への投資である。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式及び行使価額修正選択権付き第１回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"333,600 株","新株予約権の潜在株式":"556,000 株（新株予約権5,560個、1個につき100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"新株":"1株につき946 円","新株予約権":"1個あたり1,503 円"}
- 発行価額の総額: {"新株":"315,585,600 円","新株予約権":"8,356,680 円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"849,918,280 円","差引手取概算額":"798,948,366 円"}
- 発行諸費用の概算額: 50,969,914 円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2022 年9月1日（新株予約権の割当日）
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 桑畑夏美、湯浅健右、湯浅商事株式会社は中長期保有。リバイブ投資事業組合は純投資。新株式について、払込期日から2年以内に全部または一部を譲渡する場合は、譲渡内容を会社へ書面報告すること等に同意する継続所有に関する確認書を取得予定。
- 希薄化率: 55.64％（議決権ベース55.61％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"1,600,419 株","revised_forecast":"2,490,019 株（新株式及び新株予約権全て行使後）","change":"889,600 株","change_rate":"55.64％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2022年8月15日の終値1,051円を基準に9.99％ディスカウントした946円。1か月平均929円に対して1.78％プレミアム、3か月平均998円に対して5.21％ディスカウント、6か月平均1,035円に対して8.57％ディスカウント。新株予約権の価額は第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで算定。
- 行使価額: 当初946円。2023年3月2日以降、会社が必要と判断して取締役会決議をした場合、各修正日前取引日の終値の90％に修正。下限行使価額526円。
- 行使期間: 2022年9月2日から2025年9月1日までの3年間
- 新株予約権の個数: 発行総数5,560個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 払込期日から2年以内の新株式の譲渡について報告義務。新株予約権の譲渡は会社の事前承諾が必要。
- 譲渡制限の解除条件: 新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の事前承諾が必要。新株式を払込期日から2年以内に譲渡する場合は譲渡内容を会社へ報告する。
- 無償取得の事由: 当社取締役会の決議に基づき、払込期日の翌日以降いつでも、14日前までに通知することで、残存する新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となるため、利害関係のない社外有識者の渡邉雅之氏、社外取締役の大下良仁氏及び横山友之氏から必要性・相当性に関する意見書を2022年8月16日に取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本第三者割当増資は純資産に直接影響する。資金使途への充当による事業活動を通じて業績向上及び企業価値向上に寄与すると考えているが、業績そのものへの影響が明らかになった段階で速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「表題は「第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行（行使価額修正選択権付き）」であり、行使価額は終値の90％に修正され、下限行使価額は526円と記載されている。」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「当社は、2022年８月16日開催の当社取締役会において…発行…を行うことについて決議いたしました」と記載されている。」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 当社普通株式333,600株」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行…を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします」と記載されている。」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「合計55.64％（議決権ベース55.61％）の希薄化率」と記載されている。」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率が25％以上となる大規模な希薄化」としたうえで、「純資産の部の改善」「新規事業…への投資資金」「既存株主の皆様の利益につながる」と説明している。」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数1,600,419株」に対し、「合計889,600株」と記載されている。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2021年８月13日に『第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ』にて開示」と記載されている。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「太陽光事業、ECOミート事業への投資資金、新たな取扱商品開発としてペットフード分野への投資資金を確保」と記載されている。」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額849,918,280円」「発行諸費用の概算額50,969,914円」「差引手取概算額798,948,366円」と記載されている。」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「ペットフード機械取得費用80百万円、2022年9月～10月」「太陽光…400百万円、2022年9月～2023年7月」「ECOミート…318百万円、2022年9月～2025年7月」と記載されている。」）
- 割当先はどれにあたるか。: 2〜5者（原文: 「割当予定先として「桑畑夏美」「湯浅健右」「湯浅商事株式会社」「リバイブ投資事業組合」の4者が記載されている。」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「当社事業とのシナジーが見込める事業会社を割当予定先として選定」「新規事業の販路の拡大やマーケティング等のご支援や助言」と記載されている。」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「募集又は割当方法に4者それぞれへの株式数・新株予約権個数が記載されている。」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「本新株式…本新株予約権…の払込資金を保有していることから…問題ない」とし、「反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書」及び第三者調査を記載している。」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行」と記載されている。」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2022年8月15日の…終値1,051円から9.99％ディスカウント」と記載されている。」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額 1株につき金946円」「当初行使価額946円」と記載されている。」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％に相当する金額に修正」「下限行使価額は526円」と記載されている。」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「発行目的は「自己資本比率の増加」及び「新規事業に係る投資資金の確保」と記載されている。」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「利害関係のない社外有識者…並びに当社の社外取締役…に…客観的な意見を求め、意見書を2022年8月16日に入手」と記載されている。」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「業績そのものへの影響が明らかになった段階で、速やかにお知らせいたします」と記載されている。」）