# ミロク情報サービス（9928） 完全子会社との会社分割（簡易・略式吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9928/disclosure/20230523580203
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-25
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/9928

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社MJS Finance & TechnologyからSPALO事業を切り出し、株式会社ミロク情報サービスが吸収分割で承継します。効力発生日は2023年7月1日（予定）で、対価として承継資産と負債の差額相当の金銭を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

MFTのSPALO事業を当社のDX事業に組み込み、今後、当社DX事業の製品との連携などを検討するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社 MJS Finance & Technology
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: SPALO事業（音声 AI を用いたドキュメント作成サービス『SPALO(スパロ)』の開発・販売）
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 実際に承継する資産及び負債の金額の差額に相当する金銭を交付する予定（具体額は記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%（2023年5月25日時点の大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微になります。
- 取締役会決議日: 2023年5月25日（当社）、2023年5月8日（MFT）
- 契約締結日: 2023年5月25日
- 実行日・効力発生日: 2023年7月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本吸収分割は、当社においては簡易分割、MFTにおいては略式分割に該当し、いずれも株主総会の決議による承認を受けることなく行います。
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後の当社及びMFTの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「MFTを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割になります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社 MJS Finance & Technology（以下『MFT』といいます。）の営む SPALO 事業を吸収分割により当社に承継する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社との会社分割」及び「本吸収分割後の当社及び MFTの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社及び承継会社の所在地はいずれも「東京都新宿区四谷四丁目29番地1」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号 9928 東証プライム市場」とある一方、上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「売上高：9 百万円（2023 年 3 月期）」及び「当社の連結業績への影響は軽微になります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割は、当社及び連結子会社を当事者とするものであり、当社の連結業績への影響は軽微になります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益、特別損失、減損又はのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微になります。」との記載はありますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「完全子会社との会社分割（簡易・略式吸収分割）に関するお知らせ」で、2023年5月25日開催の取締役会で契約締結を決議したと記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「実際に承継する資産及び負債の金額の差額に相当する金銭を交付する予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「対価は資産及び負債の差額相当の金銭と記載されていますが、価額算定手法や第三者算定機関の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対価として、本吸収分割において実際に承継する資産及び負債の金額の差額に相当する金銭を交付する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割に係る割当ての内容」では金銭交付が記載され、株式交換比率・合併比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社 MJS Finance & Technology」及び「完全子会社との会社分割」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社 MJS Finance & Technology」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「MFTについて「決算期 2023 年 3 月期」「純資産 477 百万円」「売上高 228 百万円」「営業利益 △216 百万円」「当期純利益 △218 百万円」と記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △216 百万円」「当期純利益 △218 百万円」（2023年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「音声 AI を用いたドキュメント作成サービス『SPALO(スパロ)』の開発・販売」及び「スマートフォンから音声入力のチャット形式による報告書や業務日報などのドキュメント作成および様々なシステムとの連携が可能なサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「SPALO事業を、当社が展開する DX 事業に組み込みます。」及び「今後は、当社 DX 事業における製品連携などを検討していく考えです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SPALO事業を、当社が展開する DX 事業に組み込みます。」「当社 DX 事業における製品連携などを検討していく考えです。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないと判断しています。」との記載はありますが、取引リスクの列挙はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日（当社）2023 年 5 月 25 日」「契約締結日 2023 年 5 月 25 日」「吸収分割の効力発生日 2023 年 7 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「実際に承継する資産及び負債の金額の差額に相当する金銭を交付する予定です。」また、実際の資産・負債額は「効力発生日の前日までの増減を調整した数値」とされています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも株主総会の決議による承認を受けることなく行います。」との記載はありますが、実行条件の列挙はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 5 月 25 日開催の取締役会において…契約を締結することを決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割後の当社及び MFT の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。」」）