# 日邦産業（9913） 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9913/disclosure/20230519577372
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-19
Komoriの読み（0-100）: 12
企業ページ: https://komori.app/company/9913

## 何が変わったか

現行の買収防衛策を、2023年6月23日開催予定の定時株主総会での承認を条件に、文言を整理したうえで延長する。実質的な内容は変えず、大規模買付者への情報提供要求、取締役会による検討期間の確保、必要に応じた新株予約権の無償割当てによる対抗措置の枠組みを維持する。

## 会社が挙げた理由

大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価、交渉のプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、現行プランの継続が必要と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年５月19日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年６月23日開催予定の第72期定時株主総会で承認を得た場合、本総会の日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで（有効期間）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。独立委員会は３名以上で、当社社外取締役または社外有識者から構成される。2023年６月23日現在の予定委員は林高史、池田桂子、梅野勉。
- 実行の前提条件: 2023年６月23日開催予定の第72期定時株主総会で株主の承認を得ること
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る具体的な提案を受けているわけではありません。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「当社株式等の大規模買付行為に係る具体的な提案を受けているわけではありません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る具体的な提案を受けているわけではありません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「なお、2023年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙１に記載の通り」とされている一方、取引前後の議決権所有割合は記載されていない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「当社株式等の大規模買付行為に係る具体的な提案を受けているわけではありません。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「金融商品取引所に株式を上場している者」と述べているが、買収取引による上場への影響は記載していない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本プランは、現行プランに語句の修正・整理等を行っておりますが、実質的な内容の変更はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランがその導入・継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および別紙に、のれんまたは特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または予想への反映に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2019年４月23日開催の取締役会において…現行プランを導入」し、「2022年６月24日開催の…定時株主総会において…継続」したと記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「具体的な大規模買付けの提案を受けていないため、取得価額に関する記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示に、DCF法、市場株価法、類似会社比較法等の価額算定手法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「当社株式等の大規模買付行為に係る具体的な提案を受けているわけではありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示に合併または株式交換に関する比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「具体的な大規模買付けの提案を受けていないため、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る具体的な提案を受けているわけではありません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「具体的な大規模買付者または提案者の名称・関係は記載されていない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本開示に対象会社の財務数値に関する記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「当社株式等の大規模買付行為に係る具体的な提案を受けているわけではありません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には当社グループの事業説明はあるが、買収対象会社の事業内容を示す記載はない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保」するため継続すると記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示に、買収後の統合や共同事業に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「かかる機密情報の流出のおそれと相俟って…ステークホルダーとの間の良好な関係を毀損する可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2023年５月19日開催の取締役会」と「2023年６月23日開催予定の第72期定時株主総会」が示され、有効期間は「本総会の日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」とされている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る具体的な提案を受けているわけではありません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年６月23日開催予定の第72期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件に…継続する」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示に、買収後の経営体制や従業員の処遇に関する記載はない。」）