# ＪＢＣＣホールディングス（9889） グループ内組織再編に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9889/disclosure/20231226509041
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-26
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/9889

## 何が変わったか

当社グループの連結子会社であるCISが、100％子会社のビー・ウェブを吸収合併し、ビー・ウェブは消滅します。効力発生日は2024年3月1日（予定）です。

## 会社が挙げた理由

両社の協業で新規案件の受注拡大や開発リソースの連携が進んだため、組織上も一体化し、超高速開発などのソリューション提供体制をより強力かつ効率的にするためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社シーアイエス、株式会社ビー・ウェブ
- 対象会社の名称: 株式会社ビー・ウェブ
- 対象会社の事業内容: 業務ソフトウェアおよび Webサイトの企画・設計・開発
- 対象会社の所在地: 愛知県安城市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2000 年４月 19 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 60 百万円（2023 年３月末）
- 取得価額: 該当なし（合併交付金の支払いはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 該当なし（新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社シーアイエス）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響につきましては軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 26 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年３月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ＣＩＳの株主総会決議。ビー・ウェブは会社法第784条第１項に基づく略式合併のため、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに実施
- 取得後の経営体制: 本合併後において、存続会社であるＣＩＳの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期につきましては変更ありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「本合併は、ＣＩＳを存続会社、ビー・ウェブを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「表題が「グループ内組織再編に関するお知らせ」であり、「当社の連結子会社である株式会社シーアイエス」「同社の100％子会社」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併後において、存続会社であるＣＩＳの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期につきましては変更ありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＣＩＳの本店所在地は「愛知県名古屋市中区」、ビー・ウェブの本店所在地は「愛知県安城市」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には合併方式、合併日程、当事会社の概要、合併後の状況および業績影響の記載がありますが、上場への影響に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件両合併は、グループ内組織再編によるものであるため、当社の連結業績に与える影響につきましては軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響につきましては軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「軽微」と記載されていますが、特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響が「軽微」と記載されていますが、業績予想の修正・織り込みには触れていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、グループ内組織再編を実施することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当てについて「新株式の発行…及び合併交付金の支払いはありません」と記載されていますが、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行…並びに合併交付金の支払いはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ＣＩＳと同社の100％子会社間の合併であるため、本合併による新株式の発行…はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社シーアイエス」および「同社の100％子会社（当社の孫会社）である株式会社ビー・ウェブ」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社シーアイエス」「同社の100％子会社（当社の孫会社）である株式会社ビー・ウェブ」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「ビー・ウェブについて「純資産（2023年３月末）60 百万円」「総資産（2023年３月末）192 百万円」と記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要にはビー・ウェブの「純資産」「総資産」は記載されていますが、売上高・営業利益・当期純利益の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「東海地域の大手/中堅企業様にオープン系システム開発技術を活用した WEBシステム開発等を提供」「.NET、Java、HTML など 10 言語以上に対応」「業務システムや生産、販売管理システムの開発等」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社が組織上も一体となることで、超高速開発をはじめとするより強力かつ効率的なソリューション提供体制を構築するため」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本関係のもと両社は密接な協業を推進」「開発案件におけるリソース連携」「両社が組織上も一体となる」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には合併の目的、方式、当事会社の概要、合併後の状況および連結業績への影響の記載がありますが、取引リスクに関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2023 年 12 月 26 日」「合併契約締結日…2023 年 12 月 26 日」「合併期日（効力発生日）…2024 年３月 1 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併期日は「2024 年３月 1 日（予定）」と記載されており、「未定」とされている主要事項はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「日程に「株主総会決議日(ＣＩＳ) 2023 年 12 月 26 日」とあり、また「ビー・ウェブにおいては会社法第 784 条第１項に基づく略式合併に該当するため、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行う」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ビー・ウェブにおいては…略式合併に該当するため、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行う」との記載はありますが、少数株主保護の手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後において、存続会社であるＣＩＳの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期につきましては変更ありません。」」）