# 吉野家ホールディングス（9861） 組織再編（子会社の会社分割、当社と子会社との吸収合併および子会社の商号変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9861/disclosure/20251127510004
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-27
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/9861

## 何が変わったか

吉野家ホールディングス傘下の国内吉野家事業会社6社が事業を新設会社へ移し、その後、6社は吉野家ホールディングスに吸収合併されて解散する予定です。新設会社は2026年3月1日付で株式会社吉野家に商号変更されます。

## 会社が挙げた理由

国内吉野家事業会社6社を統合してトップマネジメントの意思決定を一元化し、迅速で強力な執行体制を構築するためです。また、経営資源を最適活用してグループ全体の経営効率を高め、収益力を強化することを目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 組織再編（子会社の会社分割、当社と子会社との吸収合併および子会社の商号変更）
- 相手方の名称: 株式会社吉野家準備会社、株式会社吉野家、株式会社北日本吉野家、株式会社中日本吉野家、株式会社関西吉野家、株式会社西日本吉野家、株式会社沖縄吉野家
- 対象会社の名称: 株式会社吉野家、株式会社北日本吉野家、株式会社中日本吉野家、株式会社関西吉野家、株式会社西日本吉野家、株式会社沖縄吉野家
- 対象会社の事業内容: 日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等、日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等、日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等、日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等、日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等、日本国内における牛丼等のファストフード店経営
- 対象会社の所在地: 東京都中央区日本橋箱崎町36番２号
- 対象会社の資本金: 各社10百万円
- 対象会社の設立年月日: 株式会社吉野家：2013年12月26日、株式会社北日本吉野家：2014年12月５日、株式会社中日本吉野家：2014年12月５日、株式会社関西吉野家：2015年３月13日、株式会社西日本吉野家：2013年12月26日、株式会社沖縄吉野家：2014年12月５日
- 対象会社の売上高: 株式会社吉野家：103,738百万円（2025年２月期）、株式会社北日本吉野家：15,564百万円（2025年２月期）、株式会社中日本吉野家：16,971百万円（2025年２月期）、株式会社関西吉野家：24,526百万円（2025年２月期）、株式会社西日本吉野家：13,358百万円（2025年２月期）、株式会社沖縄吉野家：2,147百万円（2025年２月期）
- 対象会社の営業利益: 株式会社吉野家：4,149百万円（2025年２月期）、株式会社北日本吉野家：255百万円（2025年２月期）、株式会社中日本吉野家：353百万円（2025年２月期）、株式会社関西吉野家：386百万円（2025年２月期）、株式会社西日本吉野家：186百万円（2025年２月期）、株式会社沖縄吉野家：128百万円（2025年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社吉野家：2,786百万円（2025年２月期）、株式会社北日本吉野家：178百万円（2025年２月期）、株式会社中日本吉野家：193百万円（2025年２月期）、株式会社関西吉野家：226百万円（2025年２月期）、株式会社西日本吉野家：113百万円（2025年２月期）、株式会社沖縄吉野家：76百万円（2025年２月期）
- 対象会社の純資産: 株式会社吉野家：7,172百万円（2025年２月期）、株式会社北日本吉野家：279百万円（2025年２月期）、株式会社中日本吉野家：1,118百万円（2025年２月期）、株式会社関西吉野家：969百万円（2025年２月期）、株式会社西日本吉野家：674百万円（2025年２月期）、株式会社沖縄吉野家：313百万円（2025年２月期）
- 取得価額: 株式の割当ておよびその他対価の交付は行われません。合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（合併による株式その他の金銭等の割当はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0％ポイント","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込み。金額は現時点で確定していない。計上予定は2027年２月期。
- 業績への影響: 本件分割は当社単体および連結業績に与える影響なし。本件合併は当期の当社単体および連結業績に与える影響なし。来期は当社単体決算で抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みだが、金額は未確定。連結業績への影響はなし。
- 取締役会決議日: 2025年11月27日
- 契約締結日: 2025年12月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2026年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 各子会社臨時株主総会（2025年11月27日）および当社取締役会決議
- 取得後の経営体制: 当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。株式会社吉野家準備会社は2026年３月１日付で株式会社吉野家に商号変更予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「各子会社が行っている事業の全部およびこれに付帯する権利義務の一部を株式会社吉野家準備会社に会社分割」し、「当社を吸収合併存続会社、各子会社を吸収合併消滅会社」とすると記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社」であり、「本件分割は子会社間における事業承継を目的」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「株式会社吉野家準備会社の「大株主および持株比率 株式会社吉野家ホールディングス 100％」および「各子会社は解散します」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「各分割会社の「大株主および持株比率 株式会社吉野家ホールディングス 100％」および承継会社の「株式会社吉野家ホールディングス 100％」との記載があります。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各社の所在地は「東京都中央区日本橋箱崎町36番２号」で、事業内容は「日本国内における牛丼等のファストフード店経営」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「冒頭に当社について「コード番号 9861 東証プライム市場」とありますが、上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「目的として「経営資源の最適活用を図ることでグループ全体の経営効率を一層高め、収益力の強化を目指して」と記載されていますが、規模の金額または比率は記載されていません。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みですが、現時点で金額は確定しておりません。確定次第お知らせいたします」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「当社単体決算においては抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込み」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績への影響については「連結業績に与える影響はありません」および特別利益の金額未確定との記載にとどまり、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「組織再編（子会社の会社分割、当社と子会社との吸収合併および子会社の商号変更）に関するお知らせ」で、冒頭に「本日開催の取締役会において」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本件分割における株式の割当ておよびその他対価の交付は行われません」および「本件合併による株式その他の金銭等の割当はありません」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社分割および吸収合併について、いずれも「株式その他の金銭等の割当はありません」と記載されていますが、価額算定手法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当ておよびその他対価の交付は行われません」および「株式その他の金銭等の割当はありません」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併について「株式その他の金銭等の割当はありません」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件合併による株式その他の金銭等の割当はありません」と記載されていますが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社吉野家、株式会社北日本吉野家、株式会社中日本吉野家、株式会社関西吉野家、株式会社西日本吉野家、株式会社沖縄吉野家」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社」および各社の「大株主および持株比率 株式会社吉野家ホールディングス 100％」との記載があります。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象会社について「直前事業年度の経営成績および財政状態 2025年２月期」として各数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は各社について4,149百万円、255百万円、353百万円、386百万円、186百万円、128百万円、当期純利益は2,786百万円、178百万円、193百万円、226百万円、113百万円、76百万円と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「トップマネジメントの意思決定を一元化し、迅速かつ強力な執行体制を構築」し、「経営資源の最適活用を図ることでグループ全体の経営効率を一層高め、収益力の強化を目指して」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全国の国内吉野家事業会社６社を…株式会社吉野家準備会社へ統合」し、「本社機能部門と事業会社が一体」とすると記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各分割会社および承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議 2025年11月27日」、「分割契約締結日 2025年12月１日（予定）」、「分割効力発生日 2026年３月１日（予定）」、「合併効力発生日 2026年３月１日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「分割効力発生日 2026年３月１日（予定）」、「合併効力発生日 2026年３月１日（予定）」と記載され、未確定事項としては「抱合せ株式消滅差益…現時点で金額は確定しておりません」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各子会社臨時株主総会 2025年11月27日」および「当社取締役会決議 2025年11月27日」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」と記載されていますが、独立した第三者の関与に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「各社について「株式会社吉野家ホールディングス 100％」と記載されていますが、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社吉野家準備会社は2026年３月１日付で株式会社吉野家に商号変更予定」および「当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について変更はありません」と記載されています。」）