# ケーユーホールディングス（9856） 完全子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9856/disclosure/20220810518346
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-12
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/9856

## 何が変わったか

完全子会社である株式会社シュテルン世田谷が、同じく完全子会社の株式会社シュテルン横浜東を吸収合併します。効力発生日は2023年1月1日（予定）で、株式や現金などの対価の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

両社はメルセデス・ベンツ車の販売および修理業を営んでおり、合併により一層の経営の効率化、収益力の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社シュテルン横浜東
- 対象会社の名称: 株式会社シュテルン横浜東
- 対象会社の事業内容: メルセデス・ベンツ車の販売および修理業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市神奈川区
- 対象会社の資本金: 69,500 千円
- 対象会社の設立年月日: 1988 年 11 月７日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式またはその他の財産の割当てはありません
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式会社シュテルン世田谷が存続会社、株式会社シュテルン横浜東が消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社 100％","revised_forecast":"当社 100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年８月 12 日
- 契約締結日: 2022 年８月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約書承認株主総会 2022 年８月 12 日
- 取得後の経営体制: 株式会社シュテルン世田谷を存続会社とし、合併後の商号は株式会社シュテルン世田谷、本店所在地は東京都町田市鶴間七丁目２番１号、代表者は代表取締役社長 板東 徹行、事業内容はメルセデス・ベンツ車の販売および修理業、資本金は355,000 千円、決算期は３月31日、大株主および持株比率は当社 100％。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社シュテルン世田谷を存続会社、株式会社シュテルン横浜東を消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「表題に「完全子会社間の合併」とあり、両社の大株主および持株比率はいずれも「当社 100％」です。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「合併後の状況に「大株主および持株比率　当社 100％」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要に両社とも「当社 100％」、合併後の状況にも「当社 100％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社の本店所在地は「東京都町田市鶴間七丁目２番１号」、消滅会社の本店所在地は「神奈川県横浜市神奈川区二丁目１６番地の１」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「上場廃止」または対象会社の上場市場に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結子会社間の合併であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」には連結業績への影響が軽微との記載はありますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間の合併であるため、株式またはその他の財産の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併に係る割当ての内容」には「株式またはその他の財産の割当てはありません」と記載されていますが、価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式またはその他の財産の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当ての内容」に「株式またはその他の財産の割当てはありません」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式またはその他の財産の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「完全子会社の株式会社シュテルン世田谷と株式会社シュテルン横浜東が合併」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「両社の「大株主および持株比率」はいずれも「当社 100％」です。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「合併当事会社の概要」には商号、所在地、事業内容、資本金、設立年月日などの記載はありますが、売上高、営業利益、当期純利益、純資産の記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「合併当事会社の概要に営業利益および当期純利益の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の事業内容は「メルセデス・ベンツ車の販売および修理業」です。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社を合併することにより一層の経営の効率化、収益力の向上を図ることを目的とするものです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「一層の経営の効率化、収益力の向上を図ることを目的」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「両社合併承認取締役会 2022 年８月 12 日」「両社合併契約書締結 2022 年８月 12 日」「合併契約書承認株主総会 2022 年８月 12 日」「合併効力発生日 2023 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併効力発生日 2023 年１月１日（予定）」と具体的な日付が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約書承認株主総会 2022 年８月 12 日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「合併承認取締役会 2022 年８月 12 日」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間の合併であるため、株式またはその他の財産の割当てはありません。」との記載はありますが、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．合併後の状況」に、商号「株式会社シュテルン世田谷」、代表者「代表取締役社長 板東 徹行」、事業内容「メルセデス・ベンツ車の販売および修理業」、大株主および持株比率「当社 100％」などが記載されています。」）