# リリカラ（9827） 株式会社ティーケーピーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9827/disclosure/20240517500602
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-17
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/9827

## 何が変わったか

リリカラは、ティーケーピーによるリリカラ株式の公開買付けに賛同し、株主が応募するかどうかは各株主の判断に委ねることを決めました。あわせて、両社の事業連携やティーケーピーによる取締役2名の派遣を含む資本業務提携契約を締結しました。

## 会社が挙げた理由

公開買付者の貸会議室・ホテル事業とリリカラの内装・スペースソリューション事業とのシナジー、不動産情報の共有、顧客紹介、IR連携、人材交流、間接業務の効率化などにより、両社の中長期的な企業価値を向上させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携
- 相手方の名称: 株式会社ティーケーピー、山田俊之、山田雅代、山田典子、山田俊子、山田佳範、山田加奈子
- 対象会社の名称: リリカラ株式会社
- 対象会社の事業内容: 壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売を行うインテリア事業、並びにオフィス空間及び施設のインテリア設計・施工、プロジェクト管理、家具、間仕切、事務用品等の提案・販売、不動産売買・賃貸の仲介業務を行うスペースソリューション事業、またこれらに加えて今年度より買取再販や開発、収益物件の保有などを行う不動産関連事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株当たり650円（取得総額はnot_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1株につき650円。新株予約権：not_disclosed
- 買付予定数の下限: 3,240,933株
- 公開買付期間: 2024年5月20日開始（予定）から2024年6月14日終了（予定）まで。営業日数はnot_disclosed
- 取得株式数: 3,240,933株（応募合意株式・買付予定数下限）、最大3,400,000株。議決権数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"26.64%","revised_forecast":"52.95%～54.24%","change":"+26.31～+27.60ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付けが当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2024年5月17日
- 契約締結日: 2024年5月17日
- 実行日・効力発生日: 2024年6月20日（本公開買付けに係る決済の開始日、予定）
- 価額算定の方法: 公開買付者と本応募合意株主との間の協議及び交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役5名（石原一裕、増子文明、伊東亜矢子、菅弘一、原井武志）で構成
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限3,240,933株以上の応募。応募契約上、公開買付者の義務履行・表明保証の充足、公開買付けを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断や訴訟等がないことも条件とされている
- 取得後の経営体制: 当社株式の上場を維持し、上場会社としての自主性・独立性を維持する。公開買付者が指名する取締役2名を選任する予定。山田俊之氏が代表取締役を引き続き務める想定との提案が示されている。従業員の解雇又は労働条件の不利益変更を求める意向はなく、商号を変更せず、リリカラブランドを尊重する方針

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社ティーケーピーによる当社株券に対する公開買付け」「本公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本応募合意株式の取得により、当社を公開買付者の連結子会社とし」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「下限である3,240,933株を取得した場合…所有割合にして52.95％」「上限…3,400,000株を取得した場合…所有割合にして54.24％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在…所有割合…26.64％」「所有割合にして52.95％」「所有割合にして54.24％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社ティーケーピー」「東京都新宿区市谷八幡町８番地」「東京証券取引所スタンダード市場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく」「上場は、本公開買付けの成立後も引き続き維持される見込み」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「所有割合…26.64％」「公開買付者が所有する当社株式の数は…54.24％」「当社を公開買付者の連結子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けが当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、のれん又は特別損益の計上に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けが当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…本資本業務提携契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金650円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉の結果により合意された価格」「第三者算定機関から株式価値算定書…を取得しておらず」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金650円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付け」「本資本業務提携契約」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社ティーケーピー（コード番号：3479 東証グロース）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は…当社を持分法適用関連会社としています」「当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買付者の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する具体的な記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「コロナ禍においても安定的に営業利益及び当期純利益を計上している」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売」「オフィス空間及び施設のインテリア設計・施工…家具、間仕切、事務用品等の提案・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「シナジーを創出し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する施策」「間接業務の効率化・コスト低減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「貸会議室の改装工事及び内装材の発注」「顧客紹介」「バックオフィスの共有、人事交流による相互支援、DX投資の共同推進」「提携推進委員会を設置」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「支配権の異動及び親子上場関係の創出に伴い…意思決定が阻害される可能性」「役職員の離脱やモチベーション・ダウン」「当社株価への悪影響」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年5月17日」「本資本業務提携契約の締結日 2024年5月17日」「本公開買付けの開始 2024年5月20日（予定）」「終了 2024年6月14日（予定）」「決済の開始日 2024年6月20日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付予定数の下限を…3,240,933株」「上限を…3,400,000株」「本公開買付価格を650円とすることを…合意」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者が…義務が重要な点において履行され」「表明及び保証した内容が…真実かつ正確」「本公開買付けを制限若しくは禁止…する訴訟等が係属していないこと」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「５名から構成される本特別委員会を設置」「森・濱田松本法律事務所」「山田コンサルティンググループ」「フェアネス・オピニオンを取得しておらず」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「山田俊之氏を除く利害関係を有しない取締役８名全員が審議及び決議に参加」「山田俊之氏は…審議及び決議に一切参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場会社としての経営の自主性・独立性を維持」「公開買付者の指名する者２名」「従業員の解雇又は労働条件の不利益変更を求める意向がない」「当社の商号の変更を求める意向がない」」）