# 進学会ホールディングス（9760） 完全子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9760/disclosure/20230216513663
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-16
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/9760

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社進学会と株式会社プログレスを、進学会を存続会社として吸収合併します。2023年4月1日（予定）に効力を発生させ、株式の発行や金銭の交付は行いません。

## 会社が挙げた理由

集団指導を運営する進学会と個別指導を運営するプログレスを統合し、指導面や成績管理の運営を効率化して、収益を安定させるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社進学会、株式会社プログレス
- 対象会社の名称: 株式会社プログレス
- 対象会社の事業内容: 個別指導学習塾の運営
- 対象会社の所在地: 札幌市白石区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2009 年 4 月 1 日
- 対象会社の売上高: 379,305 千円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の営業利益: 122,629 千円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の当期純利益: 82,912 千円（2022 年 2 月期）
- 対象会社の純資産: 375,791 千円（2022 年 2 月期）
- 取得価額: 該当なし（株式の発行及び金銭等の割当なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行及び金銭等の割当なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式の発行及び金銭等の割当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（進学会、プログレスとも）","revised_forecast":"100％（存続会社の進学会）","change":"実質的な変更なし","change_rate":"0","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 2 月 16 日
- 契約締結日: 2023 年 2 月 16 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認株主総会の承認（2023 年 3 月 23 日予定）
- 取得後の経営体制: 本合併による進学会の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「進学会を存続会社とし、プログレスを消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式会社進学会ホールディングス 100％」「株式会社進学会ホールディングス 100％」「本合併による株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「株式会社進学会ホールディングス 100％」「本合併による株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「札幌市白石区本郷通１丁目北１番15号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場との関係に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「指導面や成績管理に関する運営上の効率化を図り、収益の安定化を目指す」「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正・織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併をすることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社進学会…と株式会社プログレス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態および経営成績」「2022年2月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 122,629 千円」「経常利益 123,341 千円」「当期純益 82,912 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「個別指導学習塾の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「運営上の効率化を図り、収益の安定化を目指すため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「指導面や成績管理に関する運営上の効率化を図り」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年2月16日」「合併承認株主総会 2023年3月23日（予定）」「合併効力発生日 2023年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本文に主要事項を未定とする記載なし。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会（当事会社） 2023年3月23日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いに関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による進学会の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）