# 船井総研ホールディングス（9757） 連結子会社間の合併及び商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9757/disclosure/20220204580353
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-04
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/9757

## 何が変わったか

当社が100％保有する連結子会社2社を吸収合併し、存続会社の商号を「株式会社船井総研デジタル」（仮称）へ変更する予定です。新会社では、デジタルマーケティング、BPO・コンサルティング、システム開発を一体的に提供します。

## 会社が挙げた理由

デジタル人材の採用・育成基盤を強化するため、WEBマーケティングやBPOコンサルティングを強みとする会社と、デジタル人材の採用・育成およびシステム受託開発を強みとする会社を統合し、デジタル関連サービスを強化してDXサービスを一気通貫で提供することを目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社船井総研コーポレートリレーションズ、新和コンピュータサービス株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社船井総研コーポレートリレーションズ、新和コンピュータサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: SI&デジタルマーケティング事業、BPO&コンサルティング事業等、システム開発等
- 対象会社の所在地: 大阪市中央区、東京都中央区
- 対象会社の資本金: 5,000 万円、1,300 万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年 11 月 28 日、1980 年 6 月 12 日
- 対象会社の売上高: 4,946,252 千円（2020 年 12 月期）、562,020 千円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 223,055 千円（2020 年 12 月期）、△22,707 千円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 154,668 千円（2020 年 12 月期）、△10,526 千円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 889,786 千円（2020 年 12 月期）、124,982 千円（2020 年 12 月期）
- 取得価額: 株式その他の金銭等の割当はありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式その他の金銭等の割当なし
- 合併比率・株式交換比率: 株式その他の金銭等の割当はありません（合併比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"変更なし","change_rate":"0","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点で当期の業績に与える影響については軽微です。
- 取締役会決議日: 2022 年２月４日
- 契約締結日: 2022 年２月 18 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認取締役会および合併契約承認株主総会（いずれも予定）
- 取得後の経営体制: 新商号は株式会社船井総研デジタル（仮称）、代表取締役社長は柳楽仁史。本店所在地は大阪市中央区伏見町 4-4-10 新伏見町ビル 6 階、事業内容はSI&デジタルマーケティング事業、BPO&コンサルティング事業、システム開発等、資本金は5,000 万円、決算期は12月31日、大株主及び持株比率は当社100%。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社船井総研コーポレートリレーションズを存続会社、新和コンピュータサービス株式会社を消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社船井総研コーポレートリレーションズと新和コンピュータサービス株式会社の２社を合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「合併後の状況「大株主及び持株比率　当社 100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要「大株主及び持株比率　当社 100％」、合併後の状況「大株主及び持株比率　当社 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　大阪市中央区伏見町 4-4-10」「東京都中央区八丁堀 2-19-8」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の 100％子会社同士の合併」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「現時点で当期の業績に与える影響については軽微です」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点で当期の業績に与える影響については軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「現時点で当期の業績に与える影響については軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、お知らせすべき内容が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年２月４日開催の取締役会において…両社の合併について決議致しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社の 100％子会社同士の合併であるため、株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社船井総研コーポレートリレーションズと新和コンピュータサービス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社」「大株主及び持株比率　当社 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績　2020 年 12 月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「新和コンピュータサービス株式会社「営業利益 △22,707 千円」「当期純利益 △10,526 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SI&デジタルマーケティング事業、BPO&コンサルティング事業等」「システム開発等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「デジタル人材の採用・育成及びシステムの受託開発業務を強みとする」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社を統合させることにより、当社グループの『デジタル関連サービス』をさらに強化し、DXに関するサービスを一気通貫で提供することが可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現時点で当期の業績に与える影響については軽微です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併予定日（効力発生日）2022 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「新商号　株式会社船井総研デジタル（仮称）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（当事会社）2022 年３月 25 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年２月４日開催の取締役会において…両社の合併について決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の 100％子会社同士の合併」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．合併後の状況」「新商号　株式会社船井総研デジタル（仮称）」「代表取締役社長 柳楽仁史」」）